Na gruncie regulacji Kodeksu spółek handlowych[1] (dalej „KSH”) o spółkach kapitałowych, o ile zarząd jest wieloosobowy, istnieje możliwość ustalenia sposobu reprezentacji w samej umowie bądź statucie spółki (art. 205 § 1 KSH, art. 373 § 1 KSH). Jeżeli jednak umowa/statut spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Podstawą działania członka zarządu spółki z o.o. jest jego powołanie w oparciu o uchwałę zgromadzenia wspólników lub umowę spółki. Z uwagi na to, że sam stosunek powołania nie stanowi podstawy do ozusowania i uzyskania tytułu do ubezpieczeń społecznych większość spółek decyduje się na uregulowanie zatrudnienia członka zarządu również w inny sposób.

Wniesienie skargi do sądu na decyzję wymiarową czy wniesienie od wydanego wyroku skargi kasacyjnej nie stanowi zagadnienia prejudycjalnego w postępowaniu w sprawie orzeczenia o odpowiedzialności osoby trzeciej za zaległości podatkowe wynikające z tej decyzji wymiarowej. Wolą ustawodawcy było prowadzenie postępowania w przedmiocie odpowiedzialności osób trzecich na podstawie decyzji wymiarowej, która jest ostateczna w administracyjnym toku instancji, a nie na podstawie decyzji, której legalność potwierdzona została prawomocnym wyrokiem sądu administracyjnego.

Kodeks spółek handlowych dokładnie precyzuje kto może pełnić funkcję członka zarządu w spółkach kapitałowych. Szczególne wymagania personalne wobec osób mających w przyszłości pełnić funkcje członków zarządu, a także członków rad nadzorczych, komisji rewizyjnych albo likwidatorów określa art. 18 kodeksu spółek handlowych.

Kwestia sposobu wyboru członka zarządu została uregulowana w art. 201 § 5- ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej ksh). Przedmiotowy przepis mówi, o tym, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przy powoływaniu pełnomocnika w trybie art. 210 § 1 KSH, a więc uchwałą zgromadzenia wspólników, w praktyce uwaga najczęściej skupia się na kwestii zabezpieczenia interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a pośrednio także na zapewnieniu w ten sposób ochrony jej wierzycieli i wspólników. Niemniej warto także przyjrzeć się drugiej stronie medalu, niezwykle ważnej dla interesu kandydatów na pełnomocników. 

Dlaczego inicjatywy zmieniające sposób zarządzania najczęściej się nie udają? Odpowiedź jest prosta – zarząd nie został do nich odpowiednio przygotowany. 

Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych (spółka akcyjna lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) za niezapłacone zobowiązania podatkowe tej spółki jest jednym z przykładów odpowiedzialności za „nieswoje długi”. Mówiąc fachowo jest to odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe osób trzecich.

Otrzymanie zezwolenia na zarządzanie ASI zależy między innymi od wartości aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych.

Od wielu lat w polskiej doktrynie prawa handlowego dyskusyjna jest kwestia znaczenia prawnego absolutorium w kontekście odpowiedzialności członków zarządu (oraz członków rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej) wobec spółki. Nie jest bowiem jasne, czy udzielenie członkom zarządu absolutorium chroni te osoby przed ewentualnymi roszczeniami spółki, czy też fakt uzyskania absolutorium pozostaje bez wpływu na ich odpowiedzialność.