Umowa „cash-poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. Przy implementacji systemu zarządzania płynnością finansową - umowy typu cash poolingu, podstawowym celem jest zatem zwiększenie efektywności działalności gospodarczej poszczególnych uczestników systemu, poprzez bardziej wydajne zarządzanie środkami pieniężnymi oraz zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego. Sposób ujęcia transakcji tego typu w ewidencji VAT uczestnika struktury zależny będzie od określenia miejsca świadczenia usługi, oraz zdefiniowania przedmiotu świadczenia. Jest to o tyle ważne, iż w strukturze uczestniczą często podmioty zagraniczne, banki czy inny podmiot z grupy odpowiedzialny za koordynację struktury.
W związku ze stale rosnąca popularnością umów o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową, tzw. umów cash poolingu coraz częściej pojawia się problem ich opodatkowania na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ostatnio wydane interpretacje podatkowe powinny jednoznacznie wyjaśnić wątpliwości podatników w tym zakresie.
Umowa cash poolingu to „niestandardowa” forma zarządzania finansami, stosowana przez podmioty należące do grup kapitałowych lub posiadające wielodziałową strukturę organizacyjną. Cash-pooling to inaczej konsolidacja rachunków bankowych w celu optymalizacji kosztów ponoszonych przez poszczególne podmioty. Podstawową korzyścią ekonomiczną wynikającą z zawarcia przez podmioty umowy cash poolingu jest możliwość korzystania z jednakowych stóp procentowych ustalonych dla salda wynikającego z rachunku głównego, które określane co do zasady są w wyższej wysokości gdyż dotyczą naliczenia od wyższej wartości zgromadzonych środków pieniężnych (wszystkich Uczestników).
Cash pooling wewnątrz grupy kapitałowej powoduje obowiązek sporządzania podatkowej dokumentacji cen transferowych. Tak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 grudnia 2016 r. sygn. 1462-IPPB5.4510.992.2016.1.JC.
Cash Pooling Wirtualny, jak wspomniano, był pierwszym rodzajem optymalizacji wyniku odsetkowego grupy w polskich realiach. Rozwiązanie to nie wiąże się z fizycznym transferem środków (nie ma dziennych księgowań widocznych na wyciągach bankowych). W ramach scenariusza „co by było gdyby dokonać fizycznego transferu?” (w literaturze występuje pojęcie „what-if scenario”) kalkulowany jest wynik wirtualnej konsolidacji sald.
Pooling ten oferowany jest w kilku modelach zależnych m.in. od dostępnej infrastruktury technologicznej banku. Banki nazywając w swych ofertach usługę poolingiem wirtualnym różnią się co do stosowanej techniki kalkulacji. Rozwiązania wiążą się z matematycznym wyliczeniem wyniku odsetkowego grupy Jeden z nich zakłada funkcjonowanie rachunków technicznych (pomocniczych). Dla klienta są one niewidoczne a służą jedynie do przeprowadzenia kalkulacji wirtualnego salda. Salda z rachunków źródłowych przenoszone są w tym wypadku na koniec dnia na rachunki techniczne. Każdego dnia roboczego, o określonej umownie godzinie, na rachunkach bieżących uczestników usługi ustalane są środki podlegające "wirtualnej" konsolidacji i przenoszone na rachunki techniczne.
W jednym z banków przenoszenie następuje w sposób proporcjonalny, zgodnie z wyliczonym wskaźnikiem udziału (tzn. w efekcie suma sald na wszystkich rachunkach pomocniczych ma wynosić "0"). W kolejnym dniu roboczym, przed rozpoczęciem dnia rozliczeniowego dokonywane są zwrotne przeksięgowania kwot z rachunków technicznych na rachunki bieżące uczestników.
Odsetki naliczane od sald (ujemnych lub dodatnich) na rachunkach technicznych rozliczane są w ciężar lub na rzecz rachunku bieżącego danego uczestnika.
Zarządzanie odsetkami występuje także w schematach wirtualnych nie wykorzystujących infrastruktury rachunków technicznych. Jeden z najstarszych rynkowych modeli zakłada porównanie sumy rzeczywiście skalkulowanych w ciągu dnia odsetek na rachunkach uczestników z odsetkami obliczonymi od wirtualnie skonsolidowanego salda. Różnica pomiędzy tymi dwoma wartościami nazywana jest premią odsetkową, akumulowaną do końca miesiąca, aby następnie być rozdzieloną pomiędzy uczestników. Jej alokacja następuje w formie odsetek, dodatnich lub ujemnych, w zależności od wysokości sald.
Zarządzanie środkami finansowymi grupy i osiąganie efektów podobnych do opisanych wyżej może się odbywać także bez banku. Koncept ten określany jest w literaturze anglojęzycznej jako Bank Independent Cash Pooling.
Na rynku polskim nie istnieje rozwiązanie bankowe umożliwiające pooling wielobankowy, a w sytuacji, gdy z pewnych względów środki finansowe spółek należących do grupy i przepływy pieniężne są rozproszone w różnych bankach (wymagają tego np. zapisy umów kredytowych) uruchomienie jednobankowego poolingu może być utrudnione bądź niemożliwe.
Rozwiązaniem wspomagającym pozycję odsetkową członków grupy a także poprawiającym ich sytuację płynnościową może okazać się wówczas pooling wewnątrzgrupowy, przygotowany i zarządzany na poziomie grupy kapitałowej. Zazwyczaj jest on uruchamiany przez jednostkę zarządzającą płynnością w grupie.
Takie finansowanie wewnątrzgrupowe oparte jest na pożyczkach, których strony sobie wzajemnie udzielają. Dla uczestników wykazujących na koniec dnia roboczego salda ujemne skutkiem finansowym będzie uzyskanie korzystnego oprocentowania pożyczanych środków, a dla uczestników udzielanie pożyczek w ramach grupy jest atrakcyjną alternatywą lokowania nadwyżek finansowych (na warunkach korzystniejszych niż krótkoterminowe lokaty bankowe). Dawca (dawcy) pożycza biorcy (biorcom) kwotę potrzebną do minimalizacji lub likwidacji zadłużenia występującego na koniec dnia w rachunku bieżącym. Następnego dnia zwykle następuje transfer zwrotny na rachunek (lub rachunki) pożyczkodawcy (pożyczkodawców).
Z powyższym mechanizmem wiąże się, co prawda, eliminacja bankowych kosztów usługi poolingowej (aczkolwiek w analizie przygotowawczej należy uwzględnić koszty transferów w ramach systemu SORBNET), ale nie należy lekceważyć perspektywy wielu czynności przygotowawczych i administracyjnych. Już uzgodnienie tego procesu pomiędzy spółkami może okazać się dużym wyzwaniem. Należy bowiem nie tylko wyznaczyć komórkę odpowiedzialną za prowadzenie czynności operacyjno-rozliczeniowych, ale też prowadzić skrupulatną analizę prognozy płynnościowej spółek – istotne jest przewidywane dzienne wykorzystanie limitów w rachunkach bieżących i spodziewana wysokość wolnych środków potencjalnych pożyczkodawców. Ważne jest też ustalenie klucza, wg którego następować będzie zasilanie rachunków (np. kto w jakiej części będzie pożyczkodawcą – możliwość zastosowania modelu z „poolingu wierzytelności”) i wskaźnika wg którego następować będą pożyczki (WIBOR?) – zachowane być muszą rynkowe warunki każdej transakcji.
Rys. 2 Główne punkty harmonogramu poolingu wewnątrzgrupowego (opracowanie własne)
Powyższy schemat przedstawia kilka istotnych punktów na dziennej osi czasu. Zakładamy, że Lider poolingu ma uprawnienia do zarządzania rachunkami uczestników (choć nie można wykluczyć scenariusza z aktywnym udziałem spółek w transferach), zna prognozy przepływów i stan sald na rachunkach we wszystkich bankach obsługujących spółki. Musi on dokonać stosownych transferów na rachunki z ujemnymi saldami (wg wspomnianego wyżej klucza) i jest w tym procesie ograniczony godzinami granicznymi rozliczeń prowadzonych przez Krajową Izbę Rozliczeniową.
To jedna z zasadniczych różnic operacyjnych pomiędzy poolingiem prowadzonym przez jeden bank a poolingiem „bez banku”. W pierwszy przypadku do konsolidacji mogą być wykorzystane wszystkie środki, które spływają na rachunki uczestników praktycznie do chwili rozpoczęcia bankowej procedury zakończenia dnia. Także te, które rozliczane są w czasie ostatniej sesji systemu Elixir, tj. po godzinie 17:30. W przypadku transferów międzybankowych, a więc takich, które następują w ramach poolingu wewnątrzgrupowego, za godzinę graniczną należy przyjąć tzw. „cut-off time” składania zleceń w systemie SORBNET, który w bankach waha się najczęściej od 14:30 do 15:30. Środki, które zostaną zaksięgowane na rachunkach uczestników po tej godzinie, będą musiały „przeczekać” w swoim banku.
Analizując możliwości wprowadzenia tego rodzaju poolingu należy mieć na uwadze także inne uwarunkowania. Weryfikacji poddane być muszą możliwości technologiczne wprowadzenia I utrzymywania systemu. Konieczne jest też m.in. przygotowanie procedur definiujących dzienne procesy, rejestrację czynności i zapis informacji (konieczność zdefiniowania miejsca/zasobu przechowywania danych związanych z przebiegiem procesu – m.in. nazwy plików, ścieżki dostępu itd. oraz procedur back-up’u), w tym ewidencję transakcji z podmiotami powiązanymi.
Duża część obowiązków operacyjnych w przypadku poolingu „bankowego” leży po stronie banku – to także trzeba mieć na uwadze przed podjęciem decyzji o wyborze rozwiązania.
Warto zwracać uwagę na wszelkie opłaty związane z usługą. Może być ich całkiem sporo i dobrze, jeśli uda nam się zidentyfikować i zinwentaryzować parametry i zdarzenia, które będą przedmiotem opłat. Bank zazwyczaj pobiera od uczestników (indywidualnie lub od Lidera) wynagrodzenie za obsługę poolingu. Wysokość opłaty jest zwykle ustalana indywidualnie z grupą.
Banki zresztą nie upubliczniają szczegółów swoich ofert w zakresie usług poolingowych. W materiałach drukowanych i cyfrowych pojawiają się jedynie krótkie wzmianki zachęcające zainteresowanych do indywidualnego kontaktu. Bankowe taryfy opłat i prowizji także zwykle nie dają szczegółowych informacji (lub w ogóle nie zawierają danych o poolingu). Zapis w taryfie banku BZ WBK jest dość powszechny: 4. Cash Pooling rzeczywisty – aktywacja i świadczenie usługi wg umowy Na ślady potencjalnego poziomu opłat można trafić w taryfie banku Citi Handlowy :
3. Konsolidacja Sald (Cash Pooling) - wiel.opodmiotowa
a) Opłata za aranżacyjna za każdą strukturę Indywidualna
b) Opłata miesięczna od każdego uczestnika 120,00 PLN
c) Opłata miesięczna za raporty i alokację odsetek od każdego uczestnika 680,00 PLN
Oznacza to, że oprócz bliżej nieokreślonej jednorazowej opłaty za uruchomienie struktury, w przypadku 10 spółek w grupie musimy liczyć się z miesięcznym kosztem 8 000 PLN. W kontekście korzyści wynikających z wewnątrzgrupowego finansowania ta kwota może okazać się znikoma, ale trzeba ją brać pod uwagę przed podjęciem ostatecznej decyzji o wyborze rozwiązania.
Warto pamiętać, że dla banku cash pooling sam w sobie jest usługą deficytową, wiąże się bowiem ze zmniejszeniem dochodów odsetkowych. Należy do tzw. produktów kotwiczących (ang. anchor products), pozwalających na zatrzymanie klienta lub jego pozyskanie. Umożliwia jednak pozyskanie większej liczby spółek z Grupy i stworzenie możliwości operacyjnej (transakcyjnej) współpracy, która może być dochodowa w wyniku tzw. cross-sellingu.
Z powyższego widać, że wdrożenie cash poolingu wiąże się z wieloma decyzjami i procesami. Podstawą będzie kwestia wyboru wariantu: rozwiązanie bankowe czy własne, grupowe. Na wybór ten wpływa analiza rozwiązań technologicznych i operacyjnych a także, choć nie to było przedmiotem niniejszego tekstu – podatkowych i prawnych.
Decydując się na wariant „bankowy” i podejmując rozmowy z instytucjami finansowymi warto rozważyć symulację poolingu. Do tego potrzebne będzie przygotowanie danych (np. salda na rachunkach spółek w okresie 1 miesiąca), na podstawie których banki przedstawią nam efekty działania swoich rozwiązań.
Dokładnej analizy wymagać będzie dokumentacja związana z usługą. Dotyczy to umowy głównej i wszystkich umów towarzyszących. Zapisy umowy będą zresztą podstawą do pozyskania interpretacji podatkowych.
Cenne okazać może się uzyskanie z banku referencji i możliwość konsultacji z innymi grupami (klientami banku) korzystającymi z podobnej usługi – nie jest to jednak praktyka powszechna i na liście zadań projektowych referencje powinny otrzymać status “opcjonalnie”.
Podobnie opcjonalnie potraktować możemy pilotaż - z udziałem rachunków wybranych przedsiębiorstw. Pilotaż da nam potwierdzenie sprawności operacyjnej banku (funkcjonowanie mechanizmu, przepływ danych, księgowania, raporty, poziom obsługi itd.).
Oferowane rozwiązania mogą różnić się szczegółami operacyjnymi i technicznymi, ale ich istota pozostaje taka sama. W rozwiązaniu opartym o subrogację ustawową podmiot wiodący (bywa, że jest to wydzielona jednostka lub specjalnie powołana spółka zarządzająca finansami grupy) pełni rolę tzw. Agenta Rozliczeniowego (Lidera) na rzecz Uczestników struktury poolingowej. Uczestnicy posiadają odrębne rachunki bieżące, a Agent/Lider oprócz rachunku bieżącego (głównego), posiada jeszcze techniczny rachunek rozliczeniowy służący do sumowania sald (rachunek ten w ciągu dnia roboczego nie pełni funkcji rozliczeniowej i Lider nie ma do niego dostępu). Zazwyczaj uczestnicy poolingu prowadzą dzienne rozliczenia na rachunkach w ramach limitów płynnościowych przyznanych przez bank (ich wysokość jest zwykle uzgadniana z Liderem).
Minęło już ponad 20 lat od chwili, gdy uruchamiano w Polsce pierwsze rozwiązania cash poolingowe, ale jeszcze dziś otoczenie prawnopodatkowe i schematy operacyjne tej usługi, należącej do elementarza technik zarządzania grupami kapitałowymi, wzbudzają wiele dyskusji. Zajmiemy się dziś tym drugim obszarem, czyli stroną operacyjną. Ze względu na szeroki zakres merytoryczny tematu zdecydowaliśmy skoncentrować na rozwiązaniach funkcjonujących na rynku krajowym. Nie odniesiemy się do modeli transgranicznych, aczkolwiek należy zauważyć, że wiele polskich przedsiębiorstw poznało rozwiązania poolingowe w związku z przynależnością do międzynarodowych koncernów i koniecznością zintegrowania się z ich strukturami zarządzania płynnością. Ich decyzyjność w tym zakresie była jednak zwykle niewielka, stąd jeszcze jeden powód ograniczenia się do perspektywy rynku krajowego - polskie grupy kapitałowe mają zdecydowanie większy komfort wyboru dostępnych rozwiązań.
