środa, 28 lipiec 2021 11:46

Co należy wiedzieć o prostej spółce akcyjnej oraz jakie są jej wady i zalety?

Od 1 lipca 2021 r. polski ustawodawca wprowadził do Kodeksu Spółek Handlowych nowy podmiot jakim jest Prosta Spółka Akcyjna (dalej również: PSA). Istotą tej nowelizacji miało być przede wszystkim stworzenie odpowiednich narzędzi dla przedsięwzięć typu start-up, a nowo wprowadzone rozwiązania mają w dużej mierze nawiązywać do spółek amerykańskich. Tę nową osobę prawną cechuje elastyczność, zdigitalizowany charakter, niski próg finansowy dla jej stworzenia, a także brak kapitału zakładowego.

Do najistotniejszych założeń Prostej Spółki Akcyjnej należą:

1) brak kapitału zakładowego – w zamian wprowadzenie kapitału akcyjnego, gdzie jego minimalna wartość może wynosić 1 zł.

Wysokość kapitału akcyjnego nie jest wpisywana do umowy spółki. Jej wysokość przy zgłoszeniu spółki do rejestru ustala się na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów przeznaczonych na kapitał akcyjny. Kapitał PSA nie pełni funkcji prawno-organizacyjnych ani też gwarancyjnych. Co więcej akcje PSA nie są ułamkiem kapitału akcyjnego, wobec czego nie opiewają na daną wartość nominalną.

2) charakter wkładu niepieniężnego

Wkładami przeznaczonymi na kapitał akcyjny PSA nie mogą być prawa niezbywalne natomiast świadczenie pracy lub usług mogą zostać przeznaczone na pokrycie akcji, jeżeli mają wartość majątkową. Powyższe oznacza, że osoby które są pomysłodawcami przedsięwzięć a nie dysponują majątkiem przed założeniem PSA, będą mogły objąć akcje spółki w zamian za wykonywaną pracę.

3) brak wartości nominalnej akcji spółki

W przeciwieństwie do akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych akcje PSA nie są w żaden sposób powiązane z kapitałem akcyjnym PSA. Akcje PSA posiadają jednakże wartość emisyjną, która jest określona jako wartość nabycia akcji przez akcjonariusza. Akcje uprawniają do wypłaty dywidendy oraz do części majątku w przypadku podziału spółki.

4) akcje spółki nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. PSA może jednak pozyskiwać kapitał w drodze crowdfundingu.

5) wprowadzenie możliwości ustanowienia Rady Dyrektorów jako organu zarządczo-nadzorczego zamiast Zarządu i Rady Nadzorczej

Organ Rady Dyrektorów został wprowadzony na wzór anglosaskiego Board of Directors. W umowie spółki, regulaminie rady dyrektorów lub uchwale rady dyrektorów można dokonać podziału na Dyrektorów wykonawczych, czyli prowadzących sprawy spółki oraz Dyrektorów nie wykonawczych, którzy zajmują się stałym nadzorem nad prowadzeniem spraw spółki.

6) wprowadzenie możliwości przejęcia majątku spółki przez jednego akcjonariusza przejmującego.

Wadą wybrania PSA jako formy prowadzenia działalności gospodarczej jest na chwilę obecną brak możliwości zastosowania tzw. estońskiego CIT-u

Zakończenie działalności spółki może zostać dokonane oprócz tradycyjnego sposobu tj. likwidacji, poprzez przejęcie całego majątku spółki wraz obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy przez jednego akcjonariusza przejmującego. Rozwiązanie to wynika między innymi z wysokiego ryzyka niepowodzenia przedsięwzięć typu start-up, z myślą o których głównie zostały wprowadzone przepisy o PSA. Takie rozwiązanie daje możliwość szybkiego zakończenia działalności podmiotu.

Do zalet Prostej Spółki Akcyjnej należy zaliczyć możliwość dokonywania sprzedaży akcji przy zachowaniu jedynie formy dokumentowej, możliwe jest również głosowanie nad uchwałami walnego zgromadzenia za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.

Do wad regulacji dotyczącej PSA można zaliczyć zwiększone ryzyko związane z działalnością takich podmiotów. Niska wysokość wymaganego kapitału akcyjnego, możliwość ograniczenia organów do Rady Dyrektorów, możliwość zakończenia działalności podmiotu bez likwidacji, brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki. Z jednej strony rozwiązania te stanowią zalety, a z drugiej mogą rodzić pewne ryzyka po stronie inwestorów i wierzycieli takich podmiotów.

Wadą wybrania PSA jako formy prowadzenia działalności gospodarczej jest na chwilę obecną brak możliwości zastosowania tzw. estońskiego CIT-u, ponieważ ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych umożliwia jego stosowanie tylko wobec spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej. Ministerstwo Finansów zapewnia jednak, iż zakres podmiotowy estońskiego CIT-u zostanie poszerzony od 2022 r.

Prawodawca nie zdążył również dokonać zmian w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Nie została zmieniona definicja spółki w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych z 9 września 2000 r. W dalszym ciągu poprzez spółkę kapitałową należy rozumieć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską, a poprzez spółkę osobową cywilną, jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo-akcyjną. Powyższe oznacza, że PSA nie została uwzględniona w przepisach ustawy o podatku o czynności cywilnoprawnych, a czynność cywilnoprawna w postaci zawarcia umowy o zawiązaniu PSA na chwilę obecną nie podlega opodatkowaniu PCC.

Nowo wprowadzone przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej stanowią wyraźny postęp w zakresie ułatwienia przedsiębiorcom prowadzenia działalności w sposób bardziej zdigitalizowany oraz elastyczny. Możliwość szybkiego zawiązania spółki, decydowanie o sprawach spółki w formie elektronicznej z pewnością zapewniają większą dynamikę w prowadzeniu działalności gospodarczej.

Wszystkie te udogodnienia mogą sprawić, że Prosta Spółka Akcyjna może stać się ulubioną formą prowadzenia działalności gospodarczej dla przedsiębiorców tworzących nowe przedsięwzięcia.

 

Masz pytanie z zakresu podatków?

rafal dabrowski1

Warszawa

Rafał Dąbrowski

Kierownik Deparamentu Podatków
tel: 22 276 61 84
email: rafal.dabrowski@russellbedford.pl

rafal dabrowski1

Katowice

Leszek Dukiewicz

Dyrektor biura w Katowicach
tel: 32 73 13 420
email: leszek.dutkiewicz@russellbedford.pl

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Biuro prasowe

Prawo do publikacji możliwe jest po skontaktowaniu się z naszym działem PR.

Zapraszamy do zamawiania komentarzy. Nasi eksperci udzielają wypowiedzi m.in. dla magazynu Forbes, dla Pulsu Biznesu, dla Gazety Finansowej i Rzeczpospolitej. Pozostajemy do Waszej dyspozycji.

 

więcej

Kalendarz spotkań

calendar

Ruszamy z cyklem spotkań z przedsiębiorcami. Dzięki nim możemy wdrożyć optymalną pomoc dla naszych obecnych i przyszłych klientów. Tutaj możesz zobaczyć wszystkie przyszłe wydarzenia. Zapraszamy.

Zobacz terminy

Facebook

Twitter

RB__Poland Rozliczenie najmu prywatnego za 2022 r. Praktyczne wskazówki na rok 2023 - Russell Bedford https://t.co/QzZ2y1w2ep
RB__Poland Przypominamy o ujednoliconych terminach składania zeznań rocznych w PIT - Russell Bedford https://t.co/Is8cY1Pm3H
RB__Poland Deklaracje roczne PIT-28 i PIT-28S w kilku słowach - Russell Bedford https://t.co/juXl7gzcx2
RB__Poland Progi dokumentacyjne w cenach transferowych - Russell Bedford https://t.co/lBxFkKAA1P