Głównymi korzyściami wdrożenia programu opcyjnego są:
- Motywowanie i zatrzymanie kluczowych pracowników spółki;
- Nagradza najlepszych i najbardziej zaangażowanych/rentownych pracowników;
- Jasny i przejrzysty system opcyjny, który może być powiązany ze stażem pracy oraz stanowiskiem;
- powiązanie interesów spółki z interesami pracowników;
Klif i okres nabywania uprawnień
Programy opcyjne zawierają opis mechanizmów regulujących, kiedy, ile i w jakiej formie dany pracownik otrzyma paczkę akcji czy udziałów. Ostatecznie tylko część Twojego ESOP zostanie przekazana pracownikom. Wynika to z faktu, że Twój ESOP powinien mieć jasno wyznaczony klif i okres nabywania uprawnień. Niektórzy z Twoich pracowników odejdą z firmy przed osiągnięciem kolejnego klifu. Wtedy też stracą swoje niewykorzystane opcje.
Najprościej rzecz ujmując, okres nabywania uprawnień to czas, który pracownik musi przepracować w firmie, żeby otrzymać wszystkie należne mu opcje. Praktyka rynkowa jest taka, że na etapie Seed i rundy A okres nabywania uprawnień wynosi najczęściej cztery lata, ponieważ największa wartość firmy jest zwykle tworzona w ciągu tego czasu.
Oprócz długości okresu nabywania uprawnień należy również określić częstotliwość, z jaką pracownik nabywa opcje – tak zwane klify. Najpopularniejsze modele zakładają miesięczne lub roczne okresy rozliczeniowe.
Zabezpieczenie spółki przed działającymi w złej wierze uczestnikami ESOPu
Podstawowym elementem zabezpieczającym spółkę przed nielojalnymi pracownikami jest zakaz zbywania udziałów/akcji objętych ESOPem lub możliwość zbycia udziałów/akcji tylko w konkretnych warunkach. Dodatkowym zabezpieczeniem jest tzw. przymuszenie do sprzedaży, jest to klauzula, która gwarantuje, że w przypadku, gdy wspólnicy większościowi znajdą inwestora, który będzie zainteresowany zakupem wszystkich istniejących udziałów/akcji, to uczestnicy nie będą mogli odmówić sprzedaży swoich ESOPowych akcji/udziałów.
O czym należy pamiętać przy wdrażaniu ESOP
Przede wszystkim należy ustalić, ile akcji/udziałów chcemy przeznaczyć na ESOP. Najczęstszym rozwiązaniem jest przyjęcie ESOP pool na poziomie 10-20% wszystkich istniejących udziałów/akcji. Kolejnym krokiem jest ustalenie kto i ile udziałów/akcji otrzyma. Warto podzielić pracowników na kilka poziomów, np. kluczowy pracownik firmy (członkowie zarządu, partnerzy operacyjni), pracownicy wyższego szczebla (wicedyrektorzy, dyrektorzy), pracownicy średniego szczebla (np. menagerowie) oraz wszyscy pozostali.
Warto wziąć także pod uwagę kwestię awansów poszczególnych pracowników w trakcie trwania ESOPu oraz umożliwienie otrzymania dodatkowych akcji/udziałów po zrealizowaniu konkretnych kluczowych wskaźników efektywności – KPI.
Autor: Bartosz Nawrot, konsultant ds. prawnych, związany z kancelarią Russell Bedford Poland od 2018 roku.
