Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych został wprowadzony do przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, jako implementacja przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (tzw. IV dyrektywa AML). Jest systemem teleinformatycznym służącym przetwarzaniu informacji o beneficjentach rzeczywistych spółek jawnych, komandytowych, komandytowo-akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych (z wyjątkiem spółek publicznych), a od 1 marca 2020 r., także prostych spółek akcyjnych.
Problematyczny okazuje się brak specjalnej akcji informacyjnej. Eksperci podkreślają, że trudności mogą dotyczyć przede wszystkim małych i średnich przedsiębiorców
Broń w walce z praniem pieniędzy
Ministerstwo finansów wskazuje, że rejestr ma na celu zbieranie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych. Ma to kluczowe znaczenie dla zwalczania zjawisk brania brudnych pieniędzy i finansowania terroryzmu, ponieważ uniemożliwia przestępcom ukrycie swojej tożsamości w strukturze korporacyjnej spółek. Ministerstwo dodaje, że CRBR umożliwi każdemu dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych, a tym samym przyczyni się do zwiększenia zaufania do rynku finansowego i uczestników obrotu gospodarczego.
Trudności z ustaleniem tożsamości beneficjenta rzeczywistego
Zgodnie z ustawową definicją beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne: (1) sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub (2) w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna. Mimo, że ustawa zawiera bardzo szczegółowe postanowienia w tym zakresie, to eksperci wskazują, że w niektórych sytuacjach ustalenie beneficjenta rzeczywistego i tak może okazać się niezwykle skomplikowane. Chodzi tu przede wszystkim o przypadki spółek, w których udziały mają osoby z zagranicy lub spółki, gdzie występuje kilku właścicieli posiadających równe udziały.
Brak informacji może uderzyć w MŚP
Problematyczny okazuje się brak specjalnej akcji informacyjnej. Eksperci podkreślają, że trudności mogą dotyczyć przede wszystkim małych i średnich przedsiębiorców, którzy dotychczas uważali, że przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu ich nie dotyczą, gdy tymczasem często są elementem tzw. karuzeli podatkowej. Ustawodawca przewidział wysokie kary za naruszenie przepisów – nawet to do 1 mln zł, więc powinien również przeprowadzić szeroką akcję informacyjną.
Spółki mają obowiązek zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie przepisów o Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych – to jest do dnia 13 kwietnia 2020 r.
Autor: Przemysław Lach, aplikant radcowski Russell Bedford
