1. Przesłanki prawnej istotności błędu
Pierwszy problem praktyczny, pojawiający się przy okazji zamiaru zastosowania instytucji w postaci uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, to brak definicji błędu w ustawie z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny1 (dalej: k.c.). Celem wyjaśnienia, co dokładnie należy rozumieć przez wadę oświadczenia woli w postaci błędu, należy odwołać się do potocznego rozumienia tego słowa. Co ciekawe, w doktrynie przeważa przekonanie, że definicja błędu w k.c. byłaby zbędna oraz że panuje zgoda co do tego, iż słowem tym należy posługiwać się w potocznym znaczeniu2 .
Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN przez „błąd” należy rozumieć „fałszywe mniemanie o czymś”. W doktrynie prawnej powszechnie przyjmuje się, że „błąd” oznacza mylne wyobrażenie o otaczającej rzeczywistości lub o treści składanego oświadczenia woli (pomyłka)3 . Owo „fałszywe mniemanie” czy też „mylne wyobrażenie” musi jednak spełniać pewne przesłanki, wymienione expressis verbis w art. 84 k.c., a mianowicie: 1) dotyczy treści czynności prawnej, 2) błąd jest istotny, tj. uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści, a nadto, gdy chodzi o oświadczenia składane drugiej stronie czynności odpłatnej, 3) druga strona błąd wywołała (choćby bez swej winy), o błędzie wiedziała lub mogła go z łatwością zauważyć4 .
Już pierwsza z wymienionych przesłanek nastręcza trudności interpretacyjnych, bowiem nasuwa się pytanie, co należy rozumieć przez mylne wyobrażenie co do treści czynności prawnej? Wydawać by się mogło, że z pomocą przychodzi tu judykatura, która odpowiada na powyższe pytanie przykładowo w następujący sposób: „[…] błąd jest to wada oświadczenia woli, polegająca na tym, że składający je działa pod wpływem niezgodnego z prawdą wyobrażenia o rzeczywistości lub jej elemencie albo pod wpływem braku takiego wyobrażenia. […] Przesłanki prawnej doniosłości błędu precyzuje doktryna i orzecznictwo, w których wskazuje się, że musi nastąpić błąd postrzegania. Odróżnia się go od błędu przewidywania i wnioskowania, należącego do sfery motywacyjnej i składającego się na pobudkę, pod wpływem której wyrażone zostało oświadczenie woli, uznane następnie przez oświadczającego za dotknięte błędem, gdy okazało się, że nie osiągnie zamierzonego i przewidywanego celu”5 .
W nieco starszym orzecznictwie podobnie wyraził się Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie, który stwierdził wprost, że „Błąd co do pobudki nie dotyczy treści czynności prawnej i nie podlega w związku z tym ochronie na podstawie art. 84 k.c.”6 . Nie bez znaczenia jest to okoliczność, że w przypadku drugiego cytowanego wyroku to sąd administracyjny wypowiadał się w przedmiocie problematyki cywilnoprawnej. Powszechnie bowiem wiadomo, że k.c. zerwał z podziałem na błąd co do treści oświadczenia woli i błąd w pobudce. Na nieużyteczność tego podziału, którym posługiwał się kodeks zobowiązań7 , wskazywano jeszcze przed wejściem w życie k.c.8 . Pociągał on za sobą konieczność rozważania zagadnienia na płaszczyźnie psychologicznej, co z kolei powodowało problemy faktyczne, gdyż granice między obu postaciami błędu okazywały się niezwykle płynne9 . Z tego też względu k.c. wprowadził podział na błąd co do treści czynności prawnej oraz błąd nie dotyczący treści czynności prawnej, odmawiając temu ostatniemu prawnego znaczenia. Celem tego zabiegu było między innymi właśnie oderwanie się od rozważań psychologicznych, w szczególności zaś badania fazy procesu psychicznego, w którym błąd wystąpił10.
W doktrynie podkreśla się, że zakres błędu co do treści czynności prawnej jest szerszy od błędu co do treści oświadczenia woli. Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że samo wystąpienie błędu w sferze motywacyjnej nie może automatycznie przesądzić o zakwalifikowaniu go jako pozbawionego doniosłości prawnej11.
W tym miejscu trzeba powtórzyć za Sądem Najwyższym, że „przeprowadzenie ostrej granicy między błędem co do treści czynności prawnej a błędem co do pobudki jest niemożliwe, gdyż granice obu błędów zacierają się i w wielu sytuacjach występują w większym lub mniejszym stopniu oba te elementy. (…) „Gdyby jednak motywacja włączona została do treści czynności prawnej, błąd w pobudce urasta do błędu istotnego co do treści czynności prawnej”12.
Kolejną przesłanką prawnej doniosłości błędu jest jego istotność. Błąd istotny został już zdefiniowany przez samego ustawodawcę w § 2 art. 84 k.c. jako błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści. Jako przykład subsumpcji tego przepisu do stanu faktycznego wskazać można wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie, w którym to Sąd stwierdził, że „(…) istotność błędu musi być obiektywna, co oznacza, że żaden rozsądny człowiek (nie zaś powódka) znający prawdziwy stan rzeczy nie złożyłby oświadczenia danej treści. Nie sposób jego [Sądu] zdaniem uznać, że żaden rozsądny człowiek nie złożyłby oświadczenia o udzieleniu poręczenia tylko z tego powodu, że będzie odpowiadał całym majątkiem, albowiem jest to istota instytucji poręczenia”13.
O wiele bardziej problematyczna jest ostatnia przesłanka prawnej istotności błędu, wymieniona w art. 84 § 1 zd. 2 k.c., sprowadzająca się do tego, że błąd został wywołany przez osobę, której zostało złożone oświadczenie woli, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć (w przypadku czynności prawnych odpłatnych). Zagadnienie to jest szczególnie istotne w kontekście umowy poręczenia.
W tym miejscu należy przypomnieć, że zgodnie z art. 876 § 1 k.c. przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. W myśl art. 881 k.c. w braku odmiennego zastrzeżenia poręczyciel jest odpowiedzialny jak współdłużnik solidarny. Umowa poręczenia jest zatem zawierana wyłącznie między poręczycielem i wierzycielem, a dłużnik jest w stosunku do stron umowy poręczenia osobą trzecią. W cytowanym powyżej wyroku Sąd Apelacyjny w Warszawie wskazał, że „poręczenie należy do kauzalnych czynności prawnych. Pod pojęciem kauzy (causa) należy rozumieć przyczynę dokonania czynności prawnej. W przypadku czynności prawnej polegającej na poręczeniu, przyczyną tą będzie zabezpieczenie istniejącego zobowiązania (art. 876 § 1 k.c.) lub mającego powstać w przyszłości długu (art. 878 § 1 k.c.). Żaden przepis prawa nie wprowadza zaś wymogu, aby poręczenie było częścią czynności prawnej stanowiącej kauzę albo chociaż zostało wspomniane w dokumencie, który tę czynność reguluje. Zresztą przedmiotem poręczenia może być także zobowiązanie wynikające z umowy ustnej lub nawet powstałe na mocy przepisów prawa”14.
2. Poręczenie – czynność prawna odpłatna czy nieodpłatna?
Sporną kwestią jest to, czy poręczenie należy kwalifikować jako czynność prawną odpłatną, czy też nieodpłatną. Dodatkowe obostrzenie przewidziane w art. 84 § 1 zd. 2 k.c., o którym mowa wyżej, dotyczy bowiem tylko czynności prawnych odpłatnych. Podstawowym kryterium pozwalającym na odróżnienie czynności prawnej odpłatnej od czynności prawnej nieodpłatnej jest kryterium uzyskania korzyści przez obie strony stosunku prawnego. Nie ulega wątpliwości, że dana czynność prawna jest nieodpłatna, jeżeli korzyść uzyskuje tylko jedna ze stron stosunku prawnego (sztandarowym przykładem jest tu umowa darowizny). Pomijając okoliczność, że poręczenie może być udzielone za wynagrodzeniem, należy skupić się na przypadku poręczenia udzielonego bez jakiegokolwiek wynagrodzenia, a zatem – wydawać by się mogło – nieodpłatnie. Na problem ten należy jednak spojrzeć z szerszej perspektywy. Po pierwsze, polski ustawodawca wychodzi z założenia, że w razie konfliktu interesów uprawnionego i osoby, która otrzymała bezpłatne przysporzenie, interes tej ostatniej powinien ustąpić15. Po drugie, umowa poręczenia pełni w obrocie gospodarczym funkcję gwarancyjną, tj. gwarantuje wierzycielowi spełnienie świadczenia dłużnika. Mamy tu zatem do czynienia z konfliktem interesów w postaci indywidualnego interesu poręczyciela, który często spełnia swoje świadczenie tytułem darmym i finalnie ponosi konsekwencje majątkowe niespełnienia świadczenia przez dłużnika głównego. Z drugiej strony, interesowi poręczyciela przeciwstawia się interes wierzyciela, a ujmując rzecz szerzej – pewności obrotu gospodarczego.
Gdyby bowiem przyjąć, na potrzeby art. 84 k.c., że poręczenie jest czynnością prawną nieodpłatną, to uchylenie się od skutków prawnych umowy poręczenia byłoby dla poręczyciela niewspółmiernie łatwiejsze. Wydaje się, że to z tego względu polska judykatura przyjęła tę karkołomną teorię, nie wdając się w głębsze dywagacje na temat charakteru umowy poręczenia.
Genezy tej teorii należy upatrywać w szeroko komentowanej uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 września 1996 r.16. Znamienne jest, że pytania przedstawione przez Sąd Najwyższy do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów SN dotyczyły m.in. nieodpłatnego charakteru poręczenia i brzmiały następująco:
„1. Czy powołanie się poręczyciela na podstęp dłużnika może uzasadniać uchylenie się od skutków prawnych umowy poręczenia?
2. W razie odpowiedzi pozytywnej – czy nieodpłatność udzielonego poręczenia rodzi skutki nieodpłatności czynności prawnej, o której mowa w art. 86 § 2 in fine k.c.?”.
Niestety, odpowiedź na tak sformułowane pytania była nader lakoniczna i brzmiała następująco: „Poręczyciel nie może uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli z powodu błędu wywołanego podstępnie przez dłużnika co do jego wypłacalności w dacie poręczenia”. Sąd Najwyższy udzielił zatem odpowiedzi tylko na pierwsze pytanie, uznając w sposób dorozumiany, że poręczenie nie ma charakteru czynności prawnej nieodpłatnej w rozumieniu art. 86 § 2 in fine k.c. (a zatem per analogiam również art. 84 § 1 in fine k.c.). Nawet w uzasadnieniu cytowanej uchwały próżno szukać choćby próby zdefiniowania charakteru prawnego poręczenia w kontekście jego odpłatności. Uchwała w sprawie o sygn. III CZP 85/96 była jednak szeroko komentowana w doktrynie i kwestia odpłatności (lub jej braku) poręczenia doczekała się rozwinięcia ze strony glosatorów. Co ciekawe, judykatura nadal unika odpowiedzi na to pytanie, choć od chwili zapadnięcia uchwały utrwaliła się linia orzecznicza, zgodnie z którą poręczyciel nie może powoływać się względem wierzyciela na błąd (lub podstęp) wywołany przez dłużnika co do jego wypłacalności w dacie poręczenia. Tak stwierdził m.in. Sąd Najwyższy, orzekając w wyroku z 18 lutego 2005 r.17, że „Poręczyciel nie może uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli z powodu błędu wywołanego podstępnie przez dłużnika co do jego wypłacalności w dacie poręczenia. Odpowiedzialność poręczyciela ma charakter zobiektywizowany i jest oparta na zasadzie ryzyka. Poręczyciel gwarantuje mianowicie kredytodawcy – własnym majątkiem – wypłacalność kredytobiorcy”. W wyroku tym SN nie tylko odwołał się wprost do cytowanej uchwały składu siedmiu sędziów z 30 września 1996 r., ale też podkreślił gwarancyjny charakter umowy poręczenia.
Nieco inaczej kwestię tę ujęła prof. B. Lewaszkiewicz-Petrykowska w swojej glosie do uchwały Sądu Najwyższego z 30 września 1996 r., dowodząc, że poręczenie jest na tyle specyficzną czynnością prawną, że nie mieści się ani w kategorii czynności prawnych odpłatnych ani nieodpłatnych. Ze stanowiskiem tym należy się zgodzić, nie sposób jednak zgodzić się z dalej idącą tezą, że w przypadku, gdy poręczyciel spełni świadczenie dłużnika, to z mocy art. 518 § 1 pkt 1 k.c. wstąpi w prawa zaspokojonego wierzyciela i nabędzie w ten sposób wierzytelność (określony aktyw majątkowy) w stosunku do dłużnika18.
Nabycia wierzytelności względem dłużnika nie można bowiem rozpatrywać bez szerszego kontekstu, a więc z pominięciem okoliczności, że aby wejść w prawa zaspokojonego wierzyciela, poręczyciel musi najpierw sam spełnić świadczenie dłużnika, a zatem w najlepszym wypadku poręczyciel nic nie straci. Ewentualne roszczenie względem dłużnika o zaległe odsetki również nie może stanowić ekwiwalentu wynagrodzenia, bowiem gdyby poręczyciel mógł dysponować kapitałem, który stracił spełniając świadczenie względem wierzyciela, również mógłby osiągnąć z tego tytułu wymierne zyski. W tym kontekście bardziej przekonujące jest uzasadnienie zaproponowane przez innego glosatora uchwały Sądu Najwyższego z 30 września 1996 r., adw. dr. Rafała Kasprzyka, który uwypuklił gwarancyjną funkcję poręczenia, wskazując jednocześnie na zobiektywizowaną odpowiedzialność poręczyciela na zasadzie ryzyka19.
3. Wada oświadczenia woli w postaci podstępu
Należy również zwrócić uwagę na problem wady oświadczenia woli w postaci podstępu. Zagadnienie podstępu zostało poruszone m.in. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 12 lutego 2013 r.20 w następujący sposób: „k.c. nie zawiera definicji podstępu, o którym mowa w art. 86, dlatego należy kierować się potocznym znaczeniem tego pojęcia. Powszechnie przyjmuje się, że działanie podstępne polega na świadomym wywołaniu u drugiej osoby mylnego wyobrażenia o rzeczywistym stanie rzeczy po to, aby skłonić ją do dokonania określonej czynności prawnej. Działanie podstępne jest zawsze naganne z punktu widzenia ocen etycznych, gdyż zakłóca w niedopuszczalny sposób proces decyzyjny innej osoby, doprowadzając tę osobę na podstawie zasugerowanych jej fałszywych przesłanek rozumowania do dokonania określonej czynności prawnej”. W cytowanym wyroku Sąd Apelacyjny w Warszawie zwrócił też uwagę na istotną kwestię, która odróżnia przesłanki prawnej doniosłości wady oświadczenia woli w postaci podstępu od błędu, a mianowicie okoliczność, iż podstęp nie musi dotyczyć treści czynności prawnej. Konkretnie, Sąd Apelacyjny w Warszawie wskazał, że błąd wywołany podstępem może dotyczyć również sfery motywacyjnej, która stanowiła przyczynę złożenia oświadczenia woli21. Tak też twierdzi Sąd Najwyższy:„Do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie wystarcza, aby błąd dotyczył sfery motywacyjnej, stanowiącej przyczynę złożenia oświadczenia woli (art. 86 k.c.)”22. Ponadto błąd wywołany podstępem nie musi być istotny, co wynika wprost z przepisu art. 86 § 1 k.c.
4. Podsumowanie
Należy wskazać, że analiza występujących w praktyce prób powołania się przez poręczyciela na wadę oświadczenia woli w postaci błędu lub podstępu prowadzi do wniosku, iż potoczne rozumienie pojęcia błędu czy podstępu różni się znacznie od wykładni tych pojęć dokonywanych na gruncie art. 84, 86 i 88 k.c. Trzeba przy tym mieć na uwadze wciąż doniosłą rolę, jaką pełni instytucja poręczenia w obrocie gospodarczym, a w szczególności podstawową funkcję tego stosunku prawnego, jaką jest funkcja zabezpieczająca spełnienia świadczenia. Uczestnicy obrotu gospodarczego często mają skłonność do przypisywania błędu czy też podstępu w sposób podmiotowo lub przedmiotowo niewłaściwy. Najczęściej występującą nieprawidłowością jest powoływanie się na podstęp (a zatem podstępne wprowadzenie w błąd) dłużnika w stosunku poręczyciel – wierzyciel. Równie często poręczyciele powołują się na błąd co do wypłacalności dłużnika, w nadziei na uchylenie się od skutków prawnych umowy poręczenia. Nie sposób przy tym stwierdzić, czy tak częste omyłki w tym zakresie są skutkiem niejasności wynikających z obowiązujących przepisów, czy też desperacką próbą uniknięcia odpowiedzialności za cudzy dług. W tym miejscu należy powtórzyć za Sądem Apelacyjnym wSzczecinie, że „Nie stanowi błędu co do treści czynności prawnej mylna ocena zarówno aktualnych, jak i przyszłych okoliczności, nieobjętych treścią dokonanej czynności (np. zdolności płatniczych dłużnika, prognozowanego wzrostu wartości nabywanego przedmiotu itp.)”23.
Dla odpowiedzialności poręczyciela rozstrzygający jest bowiem każdorazowo stan z chwili wymagalności długu wynikającego z poręczenia. Błąd poręczyciela nie może obejmować przypuszczalnego stanu rzeczy mogącego zaistnieć (lub nie) w przyszłości. Wnioskowanie o wypłacalności dłużnika w przyszłości może osiągnąć tylko przybliżony obraz z uwagi na nieprzewidywalność w przyszłości stanu majątkowego jakiegokolwiek dłużnika. W przeciwnym razie kumulacja ryzyka następowałaby po stronie wierzyciela, a ochrona poręczyciela sięgałaby tak daleko, że poręczenie w ogóle straciłoby swój sens24.
Jako doskonałą syntezę wszystkich wyżej poczynionych rozważań warto przytoczyć wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie25, który wskazał, że „Po pierwsze, musi wystąpić błąd co do treści czynności prawnej, po drugie, musi to być błąd istotny. Nie ma też błędu, jeżeli oświadczający znał otaczającą go rzeczywistość i rozumiał okoliczności np. zawieranej umowy, ale wyciągnął z nich niewłaściwe wnioski i podjął niesłuszną czy też niekorzystną dla siebie decyzję. Błąd bowiem polega na nieprawidłowości widzenia, a nie na nieumiejętności przewidywania i wnioskowania”. Następnie Sąd Apelacyjny w Krakowie powołał się na wyrok Sądu Najwyższego, zgodnie z którym „Niespełnienie oczekiwań strony umowy odnośnie do sposobu jej wykonania przez drugą stronę i związane z tym twierdzenie, że nie doszło do właściwego wykonania umowy w żadnym razie nie stanowi podstawy do przyjęcia, że umowa została zawarta w warunkach błędu co do treści czynności prawnej. Błąd oznacza mylne wyobrażenie o istniejącym stanie rzeczy lub mylne wyobrażenie o treści złożonego oświadczenia woli, nie odnosi się do sfery motywacyjnej; nadto błąd dotyczyć musi stanu istniejącego w momencie zawierania umowy, nie zaś okoliczności, które nastąpiły w toku wykonywania umowy, doprowadzając stronę do przekonania, że decyzja o jej zawarciu była błędna”26.
_____________________________________________________
1 T.j. Dz.U. 2019 poz. 1145 z późn. zm.
2 Tak: B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, Glosa do wyroku SN z 15 października 1997 r., sygn. akt III CKN 214/97, opublikowano: OSP 1998/6/112.
3 Por. przykładowo A. Wolter, Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 1986, s. 312, 316; Z. Radwański, Prawo cywilne - część ogólna, Warszawa 1997, s. 225; B. Lewaszkiewicz-Petrykowska [w] System prawa cywilnego, t. I Część ogólna (wyd. 2), Warszawa 1985, s. 669.
4 Tak: B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, Glosa do wyroku SN z 15 października 1997 r., op. cit.
5 Tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 2 marca 2015 r., sygn. akt I ACa 585/14, LEX nr 1661122.
6 Tak: wyrok NSA z 12 lipca 2007 r., sygn. akt I OSK 1434/06, LEX nr 447369.
7 Rozporządzenie Prezydenta RP z 27 października 1933 r. - Kodeks zobowiązań, Dz.U. 1933 nr 82 poz. 598.
8 Tak: A. Kozaczka, Błąd jako wada oświadczenia woli: od błędu w pobudce do błędu usprawiedliwionego, Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego, Rozprawy i Studia, t. XXIII, Kraków 1961 r., s. 172.
9 Tak: B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, Glosa do wyroku SN z 15 października 1997 r., op. cit.
10 Ibidem.
11 Ibidem.
12 Tak: uchwała Sądu Najwyższego z 31 sierpnia 1989 r., sygn. akt III PZP 37/89 (OSNCP 1990/9 poz. 108).
13 Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 3 marca 2015 r., sygn. akt VI ACa 665/14.
14 Ibidem.
15 Tak: B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, Glosa do wyroku SN z 15 października 1997 r., op. cit.
16 Tak: uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 września 1996 r., sygn. akt III CZP 85/96 (OSNC 1996, z. 12, poz. 153.
17 Tak: wyrok Sądu Najwyższego z 18 lutego 2005 r., sygn. akt V CK 474/04.
18 Tak: B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, Glosa do wyroku SN z 15 października 1997 r., op. cit.
19 Tak: R. Kasprzyk, Glosa do uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 września 1996 r. sygn. akt III CZP 85/96. [Dot. umowy poręczenia; odpowiedzialności poręczyciela w przypadku podstępnego wprowadzenia go w błąd przez dłużnika]. „Palestra” 1997 nr 5/6, s. 255-266;
20 Tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 12 lutego 2013 r., sygn. akt I ACa 846/12, LEX nr 1286662.
21 Ibidem.
22 Tak: wyrok Sądu Najwyższego z 10 września 1997 r., sygn. akt I PKN 251/97, LEX nr 32881.
23 Tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 7 maja 2015 r., sygn. akt I ACa 703/14.
24 Tak: R. Kasprzyk, Glosa do uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 września 1996 r., sygn. akt III CZP 85/96. Uchwała została opublikowana w OSN 1996, z. 12, poz. 153, niniejsza glosa zaś: „Palestra” 1997/5-6, s. 255.
25 Tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 18 maja 2018 r., sygn. akt I ACa 1386/17, opubl. baza prawna LEX Nr 2533679.
26 Zob. wyrok SN z 6 maja 1997 r., sygn. akt I CKN 91/97, opubl. baza prawna LEX Nr 79941, por. także B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, Komentarz do art. 84 k.c. [w:] System Informacji Prawniczej Lex.
