Nowelizacja ksh wprowadza prawo holdingowe i corporate governane, które mają usprawnić prowadzenie działalności gospodarczej. Eksperci alarmują, że będzie wprost przeciwnie i w obecnym kształcie ustawa zwiększy ryzyko działalności gospodarczej.
Ustawa podpisana przez Prezydenta wprowadza największe od lat zmiany, które mają w zamierzeniu udoskonalić tzw. ład korporacyjny. Wśród nich są:
- nowe kompetencje rady nadzorczej: ma ona być szczegółowo informowana o działalności firmy, dostaje prawo do korzystania z doradcy. Rada może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych;
- przymusowy wykup udziałowców posiadających 25 proc. udziałów. Zgodnie z ustawą zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego. Oznacza to, że w spółce publicznej nadal można wykupić akcjonariuszy mających nie więcej niż 5 proc. głosów, a w spółce kapitałowej zamkniętej będzie można wywłaszczyć udziałowców mających 25 proc. udziałów, czyli zazwyczaj 25 proc. głosów;
- nowe prawo zakłada, że zarządzanie grupą wymaga wiążących poleceń. Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki (wiążące polecenie), jeżeli jest to uzasadnione interesem grupy spółek oraz przepisy szczególne nie stanowią inaczej.
Adrian Zwoliński, ekspert ds. rynku finansowego i prawa korporacyjnego Konfederacji Lewiatan, stwierdza, że w przyjętym kształcie ustawa zwiększy ryzyko działalności gospodarczej i wprowadzi zbędną biurokratyzację. – De facto reguluje zwykły obieg dokumentów i informacji wewnątrz spółki za pomocą daleko idących instrumentów prawa karnego.
Jeśli chodzi o prawo holdingowe to przewiduje niejasne zasady podjęcia uchwały o odmowie wykonania wiążącego polecenia, co utrudni procesy decyzyjne w części spółkach.
Ponadto niejednoznaczne zasady określające stosunek dominacji i zależności spółek na gruncie nowego prawa holdingowego będą wywoływały donioślejsze problemy niż dotychczas – chcąc to prawo wprowadzić należałoby najpierw rozwiać wcześniejsze wątpliwości.