Przekształcenie oznacza zmianę formy prawnej prowadzonej działalności. Powyższe oznacza, że zarówno przed przekształceniem, jak i po zakończeniu procedury przekształcenia mamy do czynienia z tym samym podmiotem, ale działającym w innej, zmienionej formie prawnej. Przekształcenie w spółkę dotyczy także przedsiębiorców prowadzących przedsiębiorstwa w formie jednoosobowych działalności gospodarczych oraz w formie spółek cywilnych. KSH wprowadza zakaz przekształcenia spółek handlowych jedynie w przypadku spółek w likwidacji, które rozpoczęły już podział majątku oraz spółek w upadłości.
Nowa spółka jest kontynuatorem działalności poprzedniej. Wstępuje w prawa i obowiązki poprzedniego podmiotu i nie jest do tego wymagana zgoda klientów ani kontrahentów spółki.
Przekształcenie (nawet uproszczone) na pierwszy rzut oka może wydawać się procesem skomplikowanym. Nie jest tak jednak w istocie. Profesjonalna komunikacja między księgowym, biegłym rewidentem oraz prawnikiem zapewnia sprawne przeprowadzenie procesu, bez podejmowania przez przedsiębiorcę czynności, które nie leżą w jego gestii
Motywy i korzyści dokonania przekształcenia
Motywy decydujące o dokonaniu przekształcenia dotyczą głównie sytuacji ekonomicznej spółki lub usprawnienia zarządzania przedsiębiorstwem (uwzględniającego aspekty podatkowe).
Wielu przedsiębiorców rozpoczyna prowadzenie działalności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej czy spółki jawnej. Z czasem, przedsiębiorstwa osiągają coraz to większe dochody, co dla ich właścicieli oznacza to coraz większą odpowiedzialność. Jako pierwszą zaletę przekształcenia, należy wskazać możliwość zmiany reguł odpowiedzialności.
Dla przykładu przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. spowoduje, że od dnia przekształcenia całe ryzyko związane z prowadzeniem działalności zlokalizowane będzie w spółce z o.o. Spółka z o.o. sama bowiem zaciąga zobowiązania i sama za nie odpowiada.
Dokładny katalog korzyści zależy od typu spółki przekształconej. Na przykład, przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową niesie za sobą jednokrotne opodatkowanie zysków ze spółki osiąganych przez wspólników (w przeciwieństwie opodatkowania w spółkach z o.o.). Oznacza także brak wymogu posiadania minimalnego kapitału zakładowego, czy też większą elastyczność dysponowania zyskiem spółki.
Przekształcenie w spółkę kapitałową może być konieczne ze względu na przepisy prawa. Dla przykładu instytucja pożyczkowa może prowadzić działalność wyłącznie w formie spółki z o.o. albo spółki akcyjnej.
Procedura przekształcenia
Dokonanie przekształcenia wymaga od przedsiębiorców dokonania szeregu czynności. Procedurę rozpoczyna przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami (między innymi sprawozdaniem finansowym) i złożenie go do sądu wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia.
Po wydaniu opinii przez biegłego rewidenta i dwukrotnym zawiadomieniu wspólników spółki o przekształceniu, wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu, przyjęciu umowy spółki oraz składają oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.
Rejestrując spółkę przekształconą, sąd jednocześnie wykreśla spółkę przekształcaną. Przekształcenie oznacza zakończenie roku obrotowego i rozpoczęcie nowego roku obrotowego podmiotu.
Przekształcenie uproszczone
Przepisy dopuszczają także uproszczoną procedurę przekształcenia, która nie wymaga przygotowywania planu przekształcenia wraz z załącznikami, badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta oraz dwukrotnego zawiadamiania wspólników o przekształceniu.
Przekształcenie uproszczone, możliwe jest w przypadku przekształcenia spółki jawnej bądź spółki cywilnej w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki. W takim przypadku wspólnicy mają obowiązek przygotowania jedynie projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki oraz projektu umowy albo statutu spółki przekształconej.
Dodatkowym uproszczeniem jest możliwość niezamykania i nieotwierania ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.
Przekształcenie (nawet uproszczone) na pierwszy rzut oka może wydawać się procesem skomplikowanym. Nie jest tak jednak w istocie. Profesjonalna komunikacja między księgowym, biegłym rewidentem oraz prawnikiem zapewnia sprawne przeprowadzenie procesu, bez podejmowania przez przedsiębiorcę czynności, które nie leżą w jego gestii.
Autor: Przemysław Lach, aplikant radcowski Russell Bedford
