poniedziałek, 28 grudzień 2020 10:30

Czy kolejne zawezwanie do próby ugodowej jest czynnością prowadzącą do przerwania biegu przedawnienia roszczenia?

Zagadnienia związane z zawezwaniem do próby ugodowej jako czynności służącej do przerwania biegu przedawnienia roszczenia, mimo że od wielu lat są przedmiotem rozważań doktryny, a także orzecznictwa sądowego, nadal potrafią dostarczyć problemów interpretacyjnych. Z jednej strony łatwość zawezwania dłużnika do próby ugodowej i masowość tego zjawiska prowadzi do niekontrolowanego wydłużenia ustawowych terminów przedawnienia roszczeń sprecyzowanych w art. 118 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny1 (dalej: k.c.), co w konsekwencji podważa pewność obrotu gospodarczego. Z drugiej strony ustawodawca nie sprecyzował, czy każde kolejne zawezwanie do takiej próby przerywa bieg przedawnienia roszczenia. Praktyka pokazuje, że wierzyciele, zwłaszcza ci wyspecjalizowani w obsłudze dużych portfeli wierzytelności2, często i wielokrotnie wzywają do próby ugodowej, lecz nie po to, aby taką ugodę zawrzeć, ale by przerwać bieg terminu przedawnienia roszczenia. Ponawianie takich prób w momencie, gdy zbliża się termin, w którym roszczenie znowu uległoby przedawnieniu, pozwala wierzycielom rozciągać termin przedawnienia poza ustawowe ramy czasowe. Celem niniejszej publikacji jest omówienie instytucji zawezwania do próby ugodowej pod względem przerwania biegu przedawnienia roszczenia.

 

1. Czy tylko pierwsze czy każde kolejne zawezwanie do próby ugodowej powoduje przerwanie biegu przedawnienia? – stanowisko doktryny

Punktem wyjścia dla niniejszej problematyki jest art. 123 § 1 pkt 1 k.c., który stanowi, że bieg przedawnienia przerywa się przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia. W doktrynie wykształciły się dwa odmienne poglądy. Według pierwszego z nich, o ile pierwsze wezwanie do próby ugodowej przerywa bieg terminu przedawnienia, to już kolejne wezwania dotyczące tego samego sporu nie muszą skutkować taką przerwą.

Ocena skutków kolejnych wezwań do próby ugodowej zależy od okoliczności sprawy, a ściślej od tego czy między stronami zaistniały zdarzenia (będące np. wynikiem pertraktacji czy wzajemnych ustaleń bądź ustępstw), które niejako przybliżają możliwość zawarcia ugody przed sądem3. Podstawowym argumentem podnoszonym na rzecz takiego sposobu interpretacji jest jednoznaczność rezultatów wykładni językowej. Bezpośredniość oznacza brak pośrednictwa, zatem kryterium zawarte w art. 123 § 1 pkt 1 k.c. spełniają czynności, które nie wymagają dodatkowych działań, aby zostały osiągnięte cele wskazane przez ustawodawcę. Wobec tego zawezwanie do próby ugodowej jest tego rodzaju czynnością, gdyż efekt przeprowadzenia postępowania pojednawczego i zasądzenia roszczenia w następstwie wniesienia pozwu może być taki sam. Kolejnym argumentem jest podobieństwo postępowania pojednawczego i mediacji, która z mocy wyraźnego postanowienia przepisu art. 123 § 1 pkt 3 k.c. przerywa bieg przedawnienia. Podnosi się także, że istnieją czynności niezbędne, które nie spełniają kryterium „bezpośredniości” w przytoczonym rozumieniu językowym, a kwalifikowanie ich jako czynności przerywające bieg terminu przedawnienia może powodować odwlekanie momentu zakończenia biegu tego terminu4.

Zgodnie z drugim poglądem, z art. 123 § 1 pkt 1 k.c. nie wynika wprost zakaz kilkukrotnego dokonania czynności, która za każdym razem skutkuje przerwaniem biegu przedawnienia. Przepisy nie zabraniają wielokrotnego korzystania z tej instytucji i nie musi ona prowadzić do zawarcia ugody, aby powstał skutek w postaci przerwy biegu przedawnienia, dlatego nie tylko pierwsze, ale także kolejne zawezwanie do próby ugodowej przerywa bieg przedawnienia. Zwolennicy tego sposobu interpretowania przepisu art. 123 § 1 pkt 1 k.c. zaprzeczają twierdzeniom o jednoznaczności rezultatów wykładni językowej i podnoszą, że konieczne jest przeprowadzenie wykładni funkcjonalnej. Przyjmowanie, że pojęcie „czynności przedsięwzięte bezpośrednio” oznacza czynności potencjalnie pozwalające na osiągnięcie celów wymienionych przez ustawodawcę powoduje, iż przedawnienie nie spełnia swoich funkcji, jednocześnie pokazując właśnie nierzadki w praktyce przykład traktowania zawezwania do próby ugodowej nie jako zaproszenia do negocjacji, a jako sposobu na zapobieżenie upływowi terminu przedawnienia5. Spór w doktrynie sprowadza się zatem do odmiennej interpretacji fragmentu przepisu „bezpośrednio w celu dochodzenia”.

2. Czy tylko pierwsze czy każde kolejne zawezwanie do próby ugodowej powoduje przerwanie biegu przedawnienia? – stanowisko orzecznictwa

Problem zawezwania do próby ugodowej został także dostrzeżony w orzecznictwie i tak samo jak w doktrynie wyklarowały się dwa przeciwne poglądy. Według pierwszego z nich, kolejne zawezwanie przerywa bieg terminu przedawnienia tylko wyjątkowo, natomiast wedle drugiego kolejne zawezwanie powinno przerywać bieg terminu przedawnienia. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 6 czerwca 2014 r.6 przychylił się do pierwszego poglądu: „Oceniając, czy kolejny wniosek o zawezwanie do próby ugodowej przerywa bieg przedawnienia, należy zwrócić uwagę, że przerwanie biegu przedawnienia nie jest podstawowym celem instytucji postępowania pojednawczego i nie można uznać, aby prawnie dopuszczalne było przerywanie biegu terminu przedawnienia w nieskończoność przy pomocy kolejnych wniosków o zawezwanie do próby ugodowej”.

Podobne stanowisko zajął Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 16 stycznia 2014 r.7, w którym stwierdził, iż „Artykuł 5 k.c. stanowi, że nie można czynić ze swego prawa użytku, który byłby sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony. Celem art. 123 § 1 pkt 1 i 3 k.c. jest ochrona wierzyciela, który należycie dba o swoje sprawy i występuje do właściwych organów we właściwym terminie. Celem art. 123 § 1 pkt 2 k.c. jest ochrona przed nieuczciwym dłużnikiem, który w braku tego przepisu mógłby składać wierzycielowi deklaracje zaspokojenia jego długu, a następnie zasłonić się zarzutem przedawnienia. Celem wskazanych norm prawnych nie jest natomiast umożliwienie wierzycielowi przedłużania w nieskończoność terminów przedawnienia i odsuwania w czasie decyzji o wystąpieniu z właściwym powództwem”.

Zbliżony pogląd został wyrażony w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 23 maja 2018 r., w którym Sąd zasygnalizował: „Co do zasady należy zaakceptować kolejne zawezwanie do próby ugodowej jako czynność, która przerywa bieg przedawnienia, z tym jednak zastrzeżeniem, że musi spełniać przesłankę przedsięwzięcia jej bezpośrednio w celu określonym w art. 123 § 1 pkt 1 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego8 i nie może stanowić nadużycia prawa podmiotowego w rozumieniu art. 5 k.c. Kolejne zawezwanie jest bowiem taką czynnością, która może wywołać skutek przewidziany w art. 123 § 1 pkt 1 k.c., ale jedynie wówczas, jeżeli w okolicznościach stanu faktycznego zaistnieje podstawa do oceny, że czynność tę przedsięwzięto bezpośrednio w celu wskazanym w tym przepisie”.

Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 19 lutego 2016 r.,9 w którym stwierdził, iż „Aprobata stanowiska judykatury, że pierwsze zawezwanie do próby ugodowej przerywa bieg terminu przedawnienia nie przesądza w jakimkolwiek stopniu o wystąpieniu lub braku wystąpienia tożsamego skutku prawnego w odniesieniu do kolejnego zawezwania do próby ugodowej. Kolejne zawezwanie do próby ugodowej jest bowiem taką czynnością, która może wywołać skutek przewidziany w art. 123 § 1 pkt 1 k.c., ale jedynie wówczas, jeżeli w okolicznościach stanu faktycznego zaistnieje podstawa do oceny, że czynność tę przedsięwzięto bezpośrednio w celu wskazanym w tym przepisie. Wystąpienie tej przesłanki lub jej brak rozstrzygnie dopiero w przedmiocie wystąpienia przewidzianego w tym przepisie skutku kolejnego zawezwania do próby ugodowej. Brak jest zatem podstaw do formułowania generalizujących ocen, że celem każdego kolejnego zawezwania do próby ugodowej jest jedynie przerwanie biegu przedawnienia, ponieważ nie można także wykluczyć wystąpienia i takiego skutku prawnego, ale tylko w sytuacji, w której okaże się, że bezpośrednim celem przedsięwzięcia także kolejnego zawezwania do próby ugodowej, zbliżonego przecież do wszczęcia mediacji, nie było jednak dochodzenie lub ustalenie albo zaspokojenie lub zabezpieczenie roszczenia”.

Podobny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z 28 stycznia 2016 r.10, w którym wskazał, iż „To, że pierwsze zawezwanie do próby ugodowej przerywa bieg terminu przedawnienia nie przesądza w jakimkolwiek stopniu o wystąpieniu lub braku wystąpienia tożsamego skutku prawnego w odniesieniu do kolejnego zawezwania do próby ugodowej. Kolejne zawezwanie do próby ugodowej jest bowiem taką czynnością, która może wywołać skutek przewidziany w art. 123 § 1 pkt 1 k.c., ale jedynie wówczas, jeżeli w okolicznościach stanu faktycznego zaistnieje podstawa do oceny, że czynność tę przedsięwzięto bezpośrednio w celu wskazanym w tym przepisie”.

Z drugiej strony Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 20 listopada 2018 r.11 przychylił się do przeciwnego poglądu niż wyżej zaprezentowany, stwierdzając, że „Występując z następnym wnioskiem o wezwanie dłużnika do próby ugodowej, wierzyciel nie tylko daje kolejną szansę dłużnikowi na zawarcie ugody, zakłada tym samym ustępstwa z własnej strony, ale przede wszystkich wyraża swoją wolę uzyskania zaspokojenia od dłużnika w zakresie wierzytelności kierowanej na drogę postępowania sądowego, tyle że w alternatywnym postępowaniu pojednawczym. Występując z takim wnioskiem, wierzyciel w każdym razie daje wyraz swojej wiedzy o istnieniu wymagalnej wierzytelności, wyraża ponadto jednoznacznie determinację w skorzystaniu z wymiaru sprawiedliwości, podejmuje więc czynność bezpośrednio zmierzającą do uzyskania zaspokojenia roszczenia przed właściwym sądem”.

Lektura uzasadnienia powyższego wyroku prowadzi do wniosku, że Sąd nie dopatrzył się nadużycia prawa podmiotowego, uznając, że każde zawezwanie do próby ugodowej prowadzi do przerwania biegu przedawnienia roszczenia. Nie sposób zgodzić się z takim poglądem, gdyż przede wszystkim należałoby badać motywy przyświecające wierzycielom, którzy masowo wykorzystują tę instytucję, wypaczając jej pierwotne zastosowanie. W dalszej części wyroku Sąd stwierdził, że „Taka postawa nie zasługuje na sankcjonowanie, nie można bowiem uznać, aby występując z kolejnym wnioskiem ugodowym w zakresie dotyczącym tej samej należności, wierzyciel nie zachowywał się lojalnie wobec dłużnika, a tym samym by tego rodzaju działanie nie mogło korzystać z ochrony przewidzianej art. 123 § 1 pkt 1 k.p.c. Nie ma zwłaszcza podstaw do uznania, że wszczynając po raz kolejny postępowanie pojednawcze, wierzyciel nadużywa swojego prawa w rozumieniu przyjętym w art. 5 k.c. albo pogarsza sytuację dłużnika, który nie powinien być uznawany za podmiot poszkodowany, tym bardziej nie powinien być uważany za podmiot uprawniony do wyrażania krytycznej oceny działań podejmowanych przez wierzyciela, takie podejście zaciera bowiem faktyczny układ obowiązków i uprawnień stron”.

Nie można zgodzić się z taką interpretacją postępowania pojednawczego, albowiem dłużnik pozbawiony prawa do podważenia oceny działań podejmowanych przez wierzyciela staje się zakładnikiem tego postępowania. W konsekwencji, jak już zostało to zauważone powyżej, terminy przedawnienia roszczenia przestają pełnić swoją rolę. Warto także przytoczyć na gruncie problematyki niniejszej publikacji końcową część uzasadnienia ww. wyroku, w którym Sąd wskazał, że „Możliwość wielokrotnego występowania z wnioskami opartymi na art. 184 k.p.c. nie stwarza żadnego zagrożenia dla obrotu prawnego, nie kreuje zwłaszcza nieokreślonego w czasie stanu niepewności między stronami.

Jeśli bowiem dłużnik kwestionuje istotnie obowiązek spełnienia określonego świadczenia na rzecz wierzyciela, nie powinien czekać ani na kolejny wniosek ugodowy ze strony wierzyciela, ani też na wytoczenie przez niego powództwa, może bowiem wystąpić na drogę powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, na którym wierzyciel opiera roszczenie objęte kolejnym wnioskiem ugodowym, w ten bowiem sposób dłużnik może doprowadzić do usunięcia ewentualnego stanu niepewności, może się poza tym uchronić przed kolejnym postępowaniem pojednawczym ze strony wierzyciela”.

Zdecydowanie nie można zgodzić się ze stwierdzeniem Sądu, jakoby wystarczającym środkiem obrony dłużnika przed nadużywaniem prawa podmiotowego było wystąpienie z powództwem o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego. Zdaniem Autora to właśnie przedawnienie odgrywa kluczową rolę jako środek obronny, gdyż wywiera nacisk na osoby uprawnione, aby terminowo dochodziły swych roszczeń, stwarzając w stosunku do uprawnionego groźbę odmowy realizacji roszczenia dochodzonego po upływie dłuższego czasu12. W związku z powyższym nie sposób uznać stanowisko zaprezentowane w tymże wyroku za trafne.

W zdecydowanej większości orzeczeń – zwłaszcza Sądu Najwyższego13 – wydanych w ostatnich latach zauważa się natomiast, że ponawiane zawezwania do prób ugodowych nie skutkują przerwą biegu przedawnienia, bo nie należy przyjmować bez dowodu, że kolejne takie próby podejmowane są bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia. To więc czy są, wymaga każdorazowo zbadania przez Sąd. Pogląd ten należy uznać za zdecydowanie trafny, widać też, że w ostatnich latach zyskał sobie przewagę14 nad przeciwnym stanowiskiem.

Bowiem to, że zawezwanie do próby ugodowej może bezpośrednio prowadzić do celu w postaci dochodzenia roszczenia nie wystarcza dla przyjęcia wniosku, iż każdy taki wniosek do tego właśnie zmierza i przedawnienie przerywa. Trzeba jeszcze tę możliwość zweryfikować, upewniając się co do motywów działania wnioskodawcy15. Śledząc aktualne wydarzenia można mieć nadzieję, że problem przedstawiony w niniejszej publikacji zostanie w końcu rozwiązany przez powiększony skład Sądu Najwyższego16.

3. Podsumowanie

Konkludując, autor niniejszej publikacji stoi na stanowisku, że nie każde kolejne zawezwanie do próby ugodowej prowadzi wprost do przerwania biegu przedawnienia roszczenia, mając na uwadze, że w art. 123 § 1 pkt 1 k.c. próżno szukać zawezwania do próby ugodowej jako czynności wywołującej taki skutek. Powyższy przepis wymienia tylko cechy, jakie powinna mieć czynność, aby taki skutek wywołać, tj. każdą czynność przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia. W związku z tym wpierw należy wykazać istnienie tych cech, a nie zakładać ich istnienie a priori w przypadku każdego zawezwania do ugody. Nie ma też przeszkód, by dowód taki przeprowadzać ex post, tj. w postępowaniu rozpoznawczym prowadzonym po uprzednim zaproszeniu do ugody. Wartość, jaką stanowi pewność stron co do ich sytuacji prawnej, powinna ustąpić innej wartości, jaką jest przeciwdziałanie wypaczenia instytucji przedawnienia. Nie można uznać za prawidłową sytuację, w której pełną kontrolę nad długością okresu przedawnienia – a zatem nad instytucją służącą ochronie interesów dłużnika – ma wierzyciel wzywający do ugody, bo w ten sposób od jego wyłącznej decyzji zależy to, w jakim terminie roszczenie się przedawni. Jeśli rzeczywiście zmierza on do dochodzenia roszczenia, bieg przedawnienia ulegnie przerwaniu; gdy zaś jego motywy są innego rodzaju, do przerwy biegu przedawnienia nie dojdzie. Motywy te trzeba jednak zbadać i ustalić, chociażby w późniejszym procesie o świadczenie.

____________________________________

1 T.j. Dz.U. 2020 poz. 1740.

2 Potocznie podmioty zajmujące się masową obsługą wierzytelności nazywane są „windykatorniami”.

3 M. Koralewski, Kolejne zawezwanie do próby ugodowej a przerwanie biegu terminu przedawnienia, LEX/el. 2019.

4 J. Kruszyńska-Kola, Czy zawezwanie do próby ugodowej powinno mieć wpływ na bieg terminu przedawnienia? „Palestra” 2015/9-10, s. 99-100.

5 A. Szlęzak, Próba ugodowa jako przerywająca termin przedawnienia, „Przegląd Sądowy” 2019, nr 11-12, s. 19-29.

6 Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 6 czerwca 2014 r., sygn. akt I ACa 12/14, zwany dalej: wyrokiem Sądu Apelacyjnego z 6 czerwca 2014 r.

7 Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 16 stycznia 2014 r., sygn. akt I ACa 1194/13, zwany dalej: wyrokiem Sądu Apelacyjnego z 16 stycznia 2014 r.

8 T.j. Dz.U. 2020 poz. 1575, dalej: k.p.c.

9 Wyrok Sądu Najwyższego z 19 lutego 2016 r., sygn. akt V CSK 365/15), zwany dalej: wyrokiem Sądu Najwyższego z 19 lutego 2016 r.

10 Wyrok Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2016 r., sygn. akt III CSK 50/15, zwany dalej: wyrokiem Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2016 r.

11 Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 20 listopada 2018 r., sygn. akt I ACa 184/18), zwany dalej: wyrokiem Sądu Apelacyjnego z 20 listopada 2018 r.

12 T. Pałdyna, 4.1.1. Klasyfikacja jakościowa [w:] Przedawnienie w polskim prawie cywilnym, Warszawa 2012.

13 Zob. wyrok Sądu Najwyższego z 19 lutego 2016 r., op. cit lub wyrok Sądu Najwyższego z 10 stycznia 2017 r., sygn. akt V CSK 204/16, LEX nr 2252331.

14 Mierzoną chociażby liczbą orzeczeń.

15 A. Szlęzak, Próba ugodowa..., op. cit.

16 W dniu 16 października 2020 r. Sąd Najwyższy przedstawił do rozstrzygnięcia swojemu powiększonemu składowi zagadnienia prawne dotyczące zawezwania do próby ugodowej jako czynności prowadzącej do przerwania biegu przedawnienia roszczenia (sygn. akt IV CSK 107/20).

Bartosz Nawrot

Konsultant ds. prawnych, związany z kancelarią Russell Bedford Poland od 2018 roku.

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Wykorzystywanie treści

Wszelkie prawa do treści zawartych w magazynie są zastrzeżone, o ile nie zostało w sposób wyraźny zaznaczone inaczej. Użytkownik może korzystać z zasobów magazynu jedynie w zakresie dozwolonego użytku, wyznaczonego przepisami ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. W szczególności zabronione jest dokonywane bez uprzedniej pisemnej zgody Russell Bedford, kopiowanie, modyfikowanie czy transmitowanie elektronicznie lub w inny sposób jakiejkolwiek części magazynu.

Rozliczanie środków z tarczy antykryzysowej

poradnik

Po ponad roku pandemii trwa już proces rozliczania środków pozyskanych między innymi z Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR). Warto zabezpieczyć się na tę okoliczność i dowiedzieć na co zwrócić uwagę przy rozliczaniu subwencji i w jaki sposób przygotować dokumentację ujmującą jej wydatkowanie.

Pobierz poradnik

 

Facebook

Twitter

RB__Poland Co należy wiedzieć o prostej spółce akcyjnej oraz jakie są jej wady i zalety? - Russell Bedford https://t.co/0CxNXkMN1o
RB__Poland Przedsiębiorcy dyskutowali na temat zmian podatkowych Polskiego Ładu – nowe zasady rozliczania składki zdrowotnej w… https://t.co/ju5uHHU8AI
RB__Poland Nowe formy zwolnień z kas w związku pakietem e-commerce - Russell Bedford https://t.co/jmQrLTffGs