Wprowadzenie
Umorzenie udziału jest czynnością korporacyjną, polegającą na unicestwieniu prawa podmiotowego ucieleśnionego w udziale2 . Określane jest więc także mianem prawnego unicestwienia udziału. Wraz z wygaśnięciem udziału (lub udziałów) ustają także związane z nim wszelkie prawa i obowiązki o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Osoba, która nie posiada innych udziałów oprócz umorzonego, przestaje być wspólnikiem spółki z o.o. wraz z chwilą umorzenia udziałów w spółce. Celem niniejszej publikacji jest analiza przesłanek dopuszczalności umorzenia udziałów wspólnika spółki z o.o. oraz przybliżenie trybów umorzenia wspomnianych udziałów.
Normatywne podstawy instytucji umorzenia udziału wspólnika spółki z o.o.
Artykuł 199 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych3 (dalej k.s.h.) stanowi podstawę prawną umorzenia udziałów w spółce zo.o. Przepis ten jest jedynie ogólną normatywną regulacją w przedmiocie dopuszczalności umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. Na podstawie przywoływanego artykułu możliwe jest wyróżnienie trzech trybów umorzenia udziałów wspólnika. Każdy z nich charakteryzuje się pewnymi odrębnościami oraz sui generis przesłankami dopuszczalności umorzenia udziału wspólnika.
Mając powyższe na uwadze, w pierwszej kolejności należy wymienić tzw. umorzenie do browolne, to jest umorzenie udziałów wspólnika spółki z o.o. za zgodą wspólnika spółki w drodze nabycia udziału przez spółkę4 . Kolejnym trybem umorzenia udziałów wspólnika spółki z o.o. jest tzw. umorzenie przymusowe, które następuje wskutek podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników bez konieczności wyrażenia zgody przez wspólnika5 , zaś następnym – tzw. umorzenie automatyczne bez powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, dochodzące do skutku w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia6 . Umorzenie udziałów wspólnika w spółce z o.o. może zostać zastosowane jedynie w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi7 . W przypadku umorzenia dobrowolnego wystarczające jest zawarcie w umowie spółki postanowienia umożliwiającego umorzenie udziałów. Natomiast jeśli chodzi o umorzenie przymusowe, umowa spółki powinna określać szczegółowe przesłanki i tryb umorzenia.
W przypadku umorzenia automatycznego ustawa dopuszcza umorzenie udziału, w razie ziszczenia się określonego zdarzenia określonego w umowie spółki bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie umorzenia. Umorzenie udziałów spółki z o.o. może nastąpić jedynie po dokonaniu wpisu spółki do rejestru.
Niedopuszczalne jest podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów przez spółkę z o.o. w organizacji (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 9 kwietnia 2015 r.8 ). Umorzenie udziałów jest także niedopuszczalne w toku postępowania likwidacyjne go, jako niemożliwe do pogodzenia z postępowaniem likwidacyjnym, ze względu na okoliczność, że umorzenia dokonuje się przez obniżenie kapitału zakładowego (które to obniżenie byłoby sprzeczne z celami likwidacji) albo przez umorzenie z czystego zysku (co jest sprzeczne z art. 275 § 2 k.s.h., stanowiącym zakaz wypłaty zysku w trakcie postępowania likwidacyjnego)9 .
Przesłanki i tryb dobrowolnego umorzenia udziału wspólnika spółki z o.o.
Zgodnie z treścią art. 199 § 1 k.s.h. udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Dobrowolne umorzenie udziału stanowi instytucję prawną sui generis, będącą czynnością o złożonym charakterze. Poszczególne elementy składowe instytucji dobrowolnego umorzenia udziału, tj. wyrażenie zgody przez wspólnika, którego udziały mają być umorzone, podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały określonej treści w oparciu o upoważnienie zawarte w treści umowy spółki, determinują jej treść i formę10. W celu doprowadzenia do dobrowolnego umorzenia udziałów niezbędne jest wyrażenie zgody przez wspólnika, którego udziały będą przedmiotem umorzenia, na dokonanie tej czynności.
Poglądy doktryny, w jakiej formie następuje udzielenie zgody przez wspólnika, są niejednolite. Andrzej Kidyba podkreśla, że zgoda na umorzenie dobrowolne musi być udzielona dodatkowo w takiej formie, aby można było się na nią w przyszłości powołać, a umorzenie dokonane bez takiej zgody czyni czynność bezskuteczną11. Odmienne stanowisko zajmuje A. Opalski, wywodząc, że „nie jest jednak konieczne wyrażenie zgody w odrębnym oświadczeniu woli (kierowanym do spółki i odbieranym na zasadach ogólnych reprezentacji biernej), wynika ona bowiem z umowy, będącej podstawą przeniesienia udziałów”12. Przywoływany autor twierdzi, że ustawodawca posługuje się terminem „zgoda” przede wszystkim w celu wyraźnego odróżnienia trybów umorzenia dobrowolnego oraz przymusowego, za chybione uznając stanowisko, zgodnie z którym zgoda wspólnika winna być wyrażona w dodatkowej formie.
Niejako kompromisowe stanowisko zajmuje R. Pabis, wskazując, że zgoda wspólnika może być wyrażona w każdy sposób dostateczny ujawniający jego wolę, czyli zarówno wyraźnie (poprzez złożenie pisemnego oświadczenia) jak i w sposób dorozumiany (w drodze głosowania za uchwałą o umorzeniu albo poprzez zbycie udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia)13. Choć trudno odmówić słuszności argumentom podnoszonym przez A. Opalskiego, to stosując instytucję umorzenia udziałów w praktyce, pewniejsze wydaje się zapewnienie wyrażenia zgody wspólnika na umorzenie w dodatkowej formie, zachowanej dla celów dowodowych i możliwości powołania się na nią w przyszłości (zgodnie ze stanowiskiem A. Kidyby i R. Pabisa).
Kolejnym warunkiem skutecznego, dobrowolnego umorzenia udziałów jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o umorzeniu udziałów. Umowa określonej spółki z o.o. musi przewidywać w swej treści dopuszczalność takiego umorzenia, choćby lakonicznym postanowieniem o treści „Udziały w spółce mogą być umarzane”.
Uchwała powinna określać, w szczególności, podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. W treści uchwały powinno znaleźć się także rozstrzygnięcie, czy pokrycie wypłaty wynagrodzenia z tytułu nabycia i umorzenia udziałów wspólnika nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego czy z czystego zysku. Zgodnie z art. 199 § 3 k.s.h. za zgodą wspólnika umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia
Końcowym krokiem jest nabycie udziałów przez spółkę z o.o. od wspólnika celem ich umorzenia. Normy ustanowione w art. 199 oraz 200 k.s.h. nie zastrzegają okoliczności, że przeniesienie udziałów pomiędzy spółką a wspólnikiem ma nastąpić za pomocą określonego typu umowy. Nabycie udziałów może przybrać formę umowy sprzedaży lub innej umowy nienazwanej. Ograniczenie swobody kontraktowej stron dotyczy tylko celu, w jakim spółka nabywa własne udziały. Jeśli nabycie udziału następuje zgodnie z celem określonym w ustawie, to strony mogą swobodnie ukształtować treść umowy, zachowując pełną swobodę kontraktową14.
Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziału wspólnika spółki z o.o.
W przypadku umorzenia przymusowego umowa spółki powinna określać przesłanki i tryb umorzenia15. Postanowienia zawarte w umowie spółki powinny określać okoliczności uprawniające do umorzenia udziałów, tryby umorzenia i wskazanie czy następuje ono z kapitału zakładowego czy z czystego zysku. Dopiero wraz z zawarciem powyższych postanowień w umowie spółki, dopuszczalne staje się podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników o umorzeniu ze wskazaniem podstawy prawnej umorzenia oraz uzasadnieniem uchwały.
Uchwała winna także wskazać wynagrodzenie przysługujące wspólnikowi za umorzony udział. Zgodnie z dyspozycją art. 199 § 2 k.s.h., wynagrodzenie w przypadku umorzenia przymusowego nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu za ostatni rok obrotowy spółki, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Uchwała o przymusowym umorzeniu udziału wspólnika spółki z o.o. powinna także zawierać uzasadnienie.
Kontrowersyjny w doktrynie i judykaturze jest pogląd zakładający, że przesłankami przymusowego umorzenia udziałów uregulowanego w art. 199 § 1 k.s.h. mogą być zarówno przesłanki dotyczące spółki (tytułem przykładu – kondycja ekonomiczno-finansowa spółki), jak i przesłanki powiązane osobiście ze wspólnikiem lub wspólnikami, dotyczące przyszłych zdarzeń prawdopodobnych dla każdego ze wspólników, w tym przesłanek dotyczących wspólnika, wynikających z jego zachowania, jak i od niego całkowicie niezależnych. Spór w kwestii drugich ze wspomnianych przesłanek, zwanych także „sankcyjnymi” przesłankami umorzenia udziałów, zdaje się przeważać pomiędzy dwoma rozbieżnymi stanowiskami, a orzecznictwo wypowiadało się na ten temat w sposób niejednolity.
Pierwsze ze wspomnianych wyżej stanowisk zakłada niedopuszczalność sankcyjnego charakteru umorzenia udziałów wspólnika spółki z o.o. Wyrazem tego stanowiska jest wyrok Sądu Najwyższego z 12 maja 2005 r.16. W uzasadnieniu Sąd Najwyższy opowiedział się za poglądem, zgodnie z którym instytucja przymusowego umorzenia udziałów nie może być wykorzystywana do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn, które ma na względzie art. 266 § 1 k.s.h. (tj. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika), argumentując, że takie jej wykorzystywanie stanowiłoby obejście art. 266 k.s.h.
Aprobatę wobec tak zajętego stanowiska wyrazili W. Katner oraz P. Brzeziński. Pierwszy z przywoływanych autorów wyraził pogląd, że jeżeli są spełnione przesłanki do wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o., stosuje się art. 266 § 1 k.s.h., którego to przepisu nie można obejść przez przewidzenie w umowie spółki takich przesłanek lub zdarzeń, które by pozwalały uzasadnić zastosowanie umorzenia przymusowego lub automatycznego na podstawie art. 199 § 1 lub § 4 k.s.h.17. Drugi autor stawia tezę, że dopuszczalność sankcyjnego umorzenia udziałów jest sprzeczna z naturą umowy spółki z o.o., odwołując się do art. 3531 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
Odmienne stanowisko przyjmuje A. Opalski, który podkreśla, że z instytucją umorzenia dobrowolnego i przymusowego nieodłącznie wiąże się przyznanie pewnej uznaniowości decyzyjnej większości wspólników, a granice uznaniowości wyznaczają zasada jednakowego traktowania wspólników, dobre obyczaje i zasady współżycia społecznego18. Artur Nowacki ponadto wskazuje, że przeciwko dopuszczalności zawarcia w umowie spółki umorzenia przymusowego o charakterze sankcyjnym nie przemawia istnienie instytucji wyłączenia wspólnika19, więc obydwie instytucje nie wyłączają się wzajemnie.
Przywołany autor wywodzi, że wspólnicy mogą wykorzystać instytucję przymusowego umorzenia, aby zapewnić sobie możliwość wykluczenia wspólnika w określonych, uzgodnionych przez nich w umowie spółki okolicznościach, wsposób zapewniający większą pewność niż ma to miejsce w przypadku instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z ważnych powodów dotyczących wspólnika spółki na mocy orzeczenia sądu.
Stanowisko dopuszczające możliwość stosowania „sankcyjnego” przymusowego umorzenia udziałów znajduje swój wyraz w orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 3 listopada 2011 r.20. W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wskazuje, że norma wypływająca z treści art. 199 § 1 k.s.h. w żaden sposób nie stanowi ograniczenia przesłanek umorzenia udziałów wspólnika spółki z o.o., pozostawiając konkretyzację poszczególnych przesłanek w umowie spółki woli wspólników. Dopiero wraz z określeniem przesłanek umorzenia przymusowego i zawarciem ich w umowie spółki, powstaje możność kształtowania stosunku prawnego łączącego wspólnika ze spółką poprzez umorzenie udziałów w trybie przewidzianym umową spółki. Wskutek ziszczenia się okoliczności określonych w umowie spółki, będących warunkiem sine qua non umorzenia przymusowego, uprawnienie to aktualizuje się w formie uprawnienia zgromadzenia wspólników do podjęcia uchwały umorzeniowej. Podjęcie uchwały ma charakter fakultatywny i jak już zostało wspomniane, stanowi uprawnienie pozostające do dyspozycji zgromadzenia wspólników.
Sąd Apelacyjny zauważa, że zastosowanie instytucji przymusowego umorzenia udziałów w konkretnej spółce z o.o. uzależnione jest od woli wszystkich wspólników, wyrażonej w umowie spółki, poprzez wprowadzenie postanowień dotyczących przymusowego umorzenia udziału do umowy spółki oraz określenie przyczyn umorzenia. Tak wyrażona wola wspólników spółki nie tylko stanowi podstawę prawną dopuszczalności umorzenia udziału wspólnika, ale jednocześnie pełni funkcję ochronną wobec wspólnika. Na podstawie treści umowy spółki wspólnik zapoznaje się z ewentualnymi przyczynami, które mogą powodować ustanie stosunku członkostwa pomiędzy nim a spółką, a będąc świadomym ich treści i przystępując do spółki, wyraża nań zgodę. Kształtując postanowienia umowy spółki i następnie zawierając ją, współdecyduje (wraz z innymi wspólnikami) o okolicznościach, które uznaje za przeszkodę do dalszego uczestnictwa w spółce, a uszczuplających jego prawa.
Przykładowo można wymienić przesłanki przymusowego umorzenia udziałów, takie jak: niespełnienie w terminie świadczenia wobec spółki, podjęcie – wbrew wyraźnemu zakazowi umownemu – działalności konkurencyjnej przez wspólnika będącego jednocześnie członkiem zarządu czy też wyrządzenie przez wspólnika szkody spółce poprzez wykorzystanie przez wspólnika informacji o spółce. Katalog przesłanek jest otwarty, zatem niecelowe jest sporządzanie ewentualnej ich wyczerpującej listy. Należy jednak pamiętać, że wprowadzone do umowy spółki przesłanki nie powinny, jak już to zostało wspomniane, pozostawiać miejsca na subiektywną ocenę lub interpretację rozszerzającą.
Uchwała o umorzeniu udziałów nie stanowi zmiany umowy spółki, więc nie znajdzie zastosowania art. 246 § 3 k.s.h.21 i do jej powzięcia nie jest konieczna zgoda wszystkich wspólników. Ponadto, mając na uwadze treść art. 241 k.s.h. i art. 245 k.s.h. oraz brak występowania na gruncie k.s.h. przepisu szczególnego w omawianej materii, należy stwierdzić, że uchwała w przedmiocie umorzenia udziałów zapada bezwzględną większością głosów i nie wymaga zachowania kworum, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Pewne rozbieżności w doktrynie występują natomiast odnośnie do trybu głosowania nad uchwałą. Tytułem przykładu, M. Pabis wskazuje, że uchwała zgromadzenia wspólników podejmowana jest w głosowaniu tajnym22. Odmiennie natomiast wskazuje A. Nowacki, stwierdzając, że głosowanie nad uchwałą nie wymaga przeprowadzenia tajnego głosowania23.
Rozważając praktyczne aspekty wyboru trybu głosowania właściwego dla podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów, należy mieć na uwadze okoliczność, że ewentualny wybór niewłaściwego trybu może stać się podstawą powództwa o uchylenie lub stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników.
Ewentualne wzruszenie uchwały przez sąd będzie jednak zależne od okoliczności, czy podjęcie uchwały w błędnym trybie miało wpływ na treść uchwały, bowiem Sąd Najwyższy w wyroku z 22 kwietnia 2016 r. rozstrzygnął, że nieprawidłowe jest stanowisko, iż samo uchybienie art. 247 § 2 k.s.h. stanowi naruszenie przepisów prawa, powodujące nieważność podjętej uchwały, bez konieczności badania wpływu tego uchybienia na jej treść24.
Idąc jednak tropem rozważań Sądu Najwyższego zawartych w przywołanym wyroku, należałoby uznać głosowanie tajne w przedmiocie podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów za właściwy tryb, gdyż jak wskazuje Sąd Najwyższy: „Pojęcie spraw osobowych w kontekście art. 247 § 2 k.s.h. obejmuje wszystkie sprawy, które dotyczą osób, a jednocześnie nie stanowią wymienionych wprost w tym przepisie głosowań wyborczych, głosowań nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, jak też o pociągnięcie ich do odpowiedzialności. Sprawami osobowymi są sprawy osób związanych z organizacją i działalnością spółki, mających wpływ na jej funkcjonowanie. W piśmiennictwie podkreśla się, że przedmiot konkretnej sprawy nie jest istotny, decyduje to, czy odnosi się ona do członków organów spółki, likwidatorów, wspólników”. Zatem skoro sprawy osobowe odnoszą się także do zagadnień związanych ze wspólnikami, a niewątpliwie taką sprawą jest uchwała w przedmiocie umorzenia udziałów wspólnika, zastosowanie w takim przypadku znajdzie tryb głosowania tajnego.
Przesłanki i tryb automatycznego umorzenia udziału wspólnika spółki z o.o.
Zgodnie z art. 199 § 4 k.s.h. umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Do umorzenia w powyższym trybie, zwanym umorzeniem automatycznym, stosuje się przepisy o umorzeniu przymusowym. Umorzenie automatyczne uznaje się niekiedy niewłaściwie także jako podtyp umorzenia przymusowego. Klasyfikacji tej dokonuje się ze względu na okoliczność, że umorzenie automatyczne również odbywa się bez zgody wspólnika, którego dotyczy, jednakże pomimo pewnych cech wspólnych nie jest możliwe utożsamianie go z umorzeniem ustanowionym przez ustawodawcę w art. 199 § 1 k.s.h.
W tym względzie trafne stanowisko zajmuje W. Katner wskazując, że „umorzenie automatyczne jest innym od przymusowego rodzajem umorzenia udziałów w spółce z o.o.”25, a następnie wywodzi, że ewentualne niekonsekwencje terminologiczne rozmywają różnice pomiędzy umorzeniem przymusowym a automatycznym, wynikające z przesłanek ich dopuszczalności, co utrudnia praktykom stosowanie tej instytucji. Należy także wskazać, że dyspozycja art. 199 § 5 k.s.h. uzupełnia treść normy wypływającej z art. 199 § 4 k.s.h. w ten sposób, że w przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym w art. 199 § 4 k.s.h., zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku. Wysokość wynagrodzenia za umorzony automatycznie udział powinna określać umowa spółki, a jeżeli umowa takiej regulacji nie zawiera, konieczne jest ustalenie wysokości wynagrodzenia w odrębnej uchwale wspólników podjętej na zgromadzeniu lub w trybie obiegowym26. Ponadto nie jest dopuszczalne zastrzeżenie w umowie spółki nieodpłatności umorzenia przymusowego27.
Szczególny charakter automatycznego umorzenia udziałów wspólnika w spółce z o.o. wymaga wprowadzenia w umowie spółki ścisłego oznaczenia zdarzenia stanowiącego przesłankę umorzenia, wyraźnego wyłączenia konieczności podejmowania uchwały przez wspólników czy przyznania w tym zakresie kompetencji zarządowi28. Uchwała podjęta przez zarząd jest skutkiem ziszczenia się zdarzenia określonego w umowie spółki, nie ma charakteru konstytutywnego i określa jedynie czy umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki czy z czystego zysku.
Postanowienie zawarte w umowie spółki, dopuszczające możliwość automatycznego umorzenia udziału musi być na tyle konkretne i jednoznaczne, aby nie budziło wątpliwości co do charakteru, istoty i wystąpienia zdarzenia. Zdarzenie określone w umowie spółki musi być zdarzeniem przyszłym, o charakterze jednostkowym, możliwym do obiektywnego stwierdzenia, pozbawionym uznaniowości i elementów subiektywnych (ocennych)29. Określonym zdarzeniem może być np. śmierć wspólnika, upływ oznaczonego terminu, skazanie wspólnika prawomocnym wyrokiem karnym, a nawet zgłoszenie przez wspólnika żądania umorzenia; nie kwalifikuje się natomiast okoliczność, której zaistnienie pozostaje zależne wyłącznie od woli samej spółki wyrażonej przez zarząd (względnie radę nadzorczą), np. uchwała tych organów30.
Konkluzja
Umorzenie udziałów wspólnika spółki z o.o. stanowi między innymi dogodny instrument wystąpienia przez wspólnika ze spółki. Ustawodawca oddaje do dyspozycji wspólnikom spółki trzy tryby, według których możliwe jest przeprowadzenie omawianego procesu. Umorzenie dobrowolne umożliwia polubowne rozstanie się wspólnika ze spółką (wspólnikami), za zgodą wspólnika występującego. Umorzenie przymusowe jest natomiast instytucją prawną, za pomocą której możliwe będzie wystąpienie jednego ze wspólników w sytuacji konfliktu pomiędzy wspólnikami, gdy choćby jeden ze wspólników ze względów zawinionych lub niezawinionych uniemożliwiał właściwie funkcjonowanie spółki (zawinione niestawiennictwo na Zgromadzeniach Wspólników lub długotrwała choroba).
Automatyczne umorzenie udziałów umożliwia wygaszenie udziałów wspólników w razie ziszczenia się określonego zdarzenia (śmierć wspólnika). Umorzenie udziałów w spółce może także mieć na celu restrukturyzację kapitałową lub właścicielską spółki. Należy zauważyć, że Instytucja umorzenia udziałów w sposób elastyczny umożliwia osiągnięcie wszystkich powyższych celów, bez wkraczania na drogę postępowania sądowego, co przynosi oszczędność czasu i środków finansowych.
__________________________________
1 A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Wyd. 6, Warszawa 2014, komentarz do art. 199, teza 1, Legalis – dostęp elektroniczny.
2 A. Opalski, [w]: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z o.o. Komentarz. Art. 151-226, Warszawa 2018, komentarz do art. 199 - teza 1, Legalis – dostęp elektroniczny.
3 Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. 2017 poz. 1577.
4 Art. 199 § 1 i 2 k.s.h.
5 Ibidem.
6 Art 199 § 4 k.s.h.
7 Art. 199 § 1 k.s.h. in principio.
8 Sygn. akt I SA/Wr 118/15.
9 R. Pabis, [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 5, Warszawa 2017, komentarz do art. 199 – teza 5, Legalis – dostęp elektroniczny.
10 Wyrok Sąd Apelacyjnego w Warszawie z 23 lutego 2018 r., sygn. akt VII AGa 166/18, Legalis, nr 1772403.
11 A. Kidyba, Spółka z o.o., op. cit., komentarz do art. 199 – teza 8.
12 A. Opalski, [w]: A. Opalski (red.), Kodeks..., op. cit., komentarz do art. 199 – teza 6.
13 R. Pabis, [w]: J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski (red.), Kodeks spółek…, op. cit, komentarz do art. 199 – teza 17.
14 Zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 11 września 2008 r., sygn. akt I ACa 544/08, LEX nr 499187.
15 Art. 199 § 1 in fine k.s.h.
16 Sygn. akt V CK 562/04.
17 W.J. Katner, Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 12 maja 2005 r., sygn. akt V CK 562/04, Glosa 2007, nr 2, s. 23-32.
18 A. Opalski, [w]: A. Opalski (red.), Kodeks..., op. cit., komentarz do art. 199 – teza 6.
19 A. Nowacki, Spółka z o.o. Tom I. Komentarz. Art. 151-226 k.s.h., Warszawa 2018, komentarz do art. 199 – teza 18.
20 Sygn. akt V ACa 528/11, Legalis nr 469631.
21 A. Opalski, [w:] A. Opalski (red.), Kodeks... op. cit., komentarz do art. 199 – teza 26.
22 R. Pabis, [w]: J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek..., op. cit., komentarz do art. 199 – teza 25.
23 A. Nowacki., op. cit., komentarz do art. 199 – teza 78.
24 Sygn. akt II CSK 441/15, Legalis numer 1482776.
25 W. J. Katner, Glosa, op. cit, s. 23-32.
26 M. Chomiuk, [w]: Z. Jara (red.), Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, komentarz do art. 199 – teza 36, Legalis – dostęp elektroniczny.
27 A. Opalski, [w]: A. Opalski (red.), Kodeks..., op. cit, komentarz do art. 199 – teza 53.
28 Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 1 lutego 2018 r., sygn. akt I AGa 23/18, Legalis nr 1728533.
29 Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 25 października 2017 r., sygn. akt I ACa 229/17, Legalis nr 1692667.
30 A. Opalski, [w]: A. Opalski (red.), Kodeks..., op. cit., komentarz do art. 199 – teza 23.
