Podstawową metodą uwolnienia się przez członka zarządu od osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialności w przypadku zaistnienia stanu jej niewypłacalności jest – zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h. – zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości. O czym trzeba pamiętać przy dopełnianiu formalności z tym związanych? 

Split voting polega na głosowaniu przez jednego akcjonariusza odmiennie z części posiadanych przez siebie akcji (tzn. np. częścią akcji „za”, a częścią „przeciw” tej samej uchwale walnego zgromadzenia). Prawo głosu tak w spółce akcyjnej, jak i w spółce z o.o. jest jednym z ważniejszych uprawnień korporacyjnych. Pozwala współdecydować na forum zgromadzenia spółki o jej kluczowych sprawach. Powstaje pytanie, czy tak jak akcjonariusz spółki akcyjnej, wspólnik spółki z o.o. jest uprawniony do głosowania odmiennie z części posiadanych przez siebie udziałów?

Instytucja pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji jest ciekawym przykładem tego, jak na praktykę obrotu wpływają teoretyczne rozważania dotyczące zdefiniowania interesu spółki.

Spółki coraz częściej decydują się na emisję akcji niemych, które łączą zalety obligacji oraz akcji zwykłych. Wśród przedstawicieli doktryny wciąż jednak pojawiają się wątpliwości dotyczące możliwości emisji akcji niemych w spółce komandytowo-akcyjnej.

W toku funkcjonowania spółki prawa handlowego niejednokrotnie zdarzyć się może, że głosowanie na uchwałą organu odbędzie się z udziałem głosów nieważnych. Jednym z paradoksów jest fakt, że kodeks spółek handlowych nie reguluje w sposób jednoznaczny kwestii wpływu nieważnych głosów na ważność uchwały.

PSA wzbudza różne emocje – jedni wskazują by go metaforycznie „zabić”, a inni by „mądrze wychować”.

Dział: Zmiany w prawie

W poprzednim artykule dotyczącym obowiązków informacyjnych związanych z postępowaniem upadłościowym oraz restrukturyzacyjnym skupiono się przede wszystkim na obowiązkach informacyjnych ciążących na spółkach publicznych funkcjonujących w ramach rynku regulowanego (artykuł dostępny TUTAJ). W niniejszych rozważaniach zwrócimy uwagę na obowiązki dotyczące spółek publicznych funkcjonujących w ramach alternatywnego systemu obrotu tj. New Connect oraz systemu Catalyst, które to obowiązki będą zróżnicowane w zależności od tego czy platformy transakcyjne prowadzone są przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. czy przez BondSpot S.A. 

Do 30.06. niektóre z firm mają obowiązek zamknąć rok sprawozdaniem finansowym, a w przypadku niektórych podmiotów, także sprawozdaniem z działalności spółki. 

W dniu 11 czerwca Rada Ministrów przyjęła przygotowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, którego główne założenia stanowią wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji (czyli zmiany formy akcji z papierowej na zapis w systemie teleinformatycznym) oraz stworzenie rejestru akcjonariuszy.

Dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy

Na obecnym etapie projektowana nowelizacja przewiduje nadanie nowego brzmienia art. 328 § 1 i 2 KSH. Zgodnie z nową treścią art. 328 § 1 KSH akcje nie będą miały formy dokumentu, które to brzmienie stanowić będzie podstawę obligatoryjnej dematerializacji wszystkich akcji, a zarazem zakaz wydawania dokumentu na akcje.

Na mocy art. 328 § 2 KSH przepisy o akcjach stosować się będzie odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki.

Projektowany art. 3281§ 1 KSH przewiduje, że akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegać będą zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony w formie elektronicznej przez podmioty, które na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

Projekt rządowy przewiduje, że rejestr może mieć charatker rozproszonej zdecentralizowanej bazy danych, co umożliwi prowadzenie rejestru za pomocą technologii blockchain. Na podmiotach prowadzących rejestr spoczywać będzie ciężar prowadzenia rejestru w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

Jakie dane znajdą się w rejestrze?

Zgodnie z art. 3283§ 1 Rejestr akcjonariuszy zawierał będzie:

  • firmę, siedzibę oraz adres spółki;

  • oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

  • datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

  • wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienie szczególne z akcji;

  • nazwisko i imię albo firmę akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;

  • na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, ich adresu zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;

  • na żądanie zastawnika lub użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;

  • na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;

  • wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;

  • ograniczenia co do rozporządzania akcją;

  • postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Na szczególną uwagę zasługuje pkt 6, zgodnie z którym zamieszczanie wpisów w rejestrze na żądanie osoby mającej interes prawny, w wyszczególnionych przypadkach, umożliwi identyfikację osób materialnie uprawnionych do wykonywania praw z akcji.

Zdaniem projektodawcy zakres informacji zamieszczonych w rejestrze akcjonariuszy, jest niezbędny z punktu widzenia pewności i bezpieczeństwa obrotu. Dane znajdujące się w rejestrze, będą także niezbędne potrzeb wystawienia świadectwa rejestrowego.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy przez spółkę

Wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dla spółki będzie można dokonać drogą uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązywaniu spółki wspomnianego wyboru dokonują założyciele.

Następnie, po dokonaniu wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy spółką będzie obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym w wyżej omówiony sposób.

Rozwiązanie przez spółką tak zawartej umowy, będzie dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Natomiast podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie mógł wypowiedzieć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem okresu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące. 

Projektodawca w uzasadnieniu projektu nowelizacji argumentuje, że dematerializacja akcji przyczyni się do zwiększenia bezpieczeństwa obrotu. Ponadto ma na celu uproszczenie konstrukcji prawnych związanych z tymi papierami wartościowymi.

Obligatoryjna dematerializacja akcji spółek akcyjnych oraz spółek-komandytowo akcyjnych, niebędących spółką publiczną ma przyczynić się do osiągnięcia powyższych wyżej wskazanych celów, a w ocenie projektodawcy powinna objąć zarówno akcje imienne, jak i na okaziciela.

Autor:

Michał Skwarek - aplikant radcowski w departamencie prawnym Russell Bedford Poland. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. 



Dział: Zmiany w prawie

Akcje spółek, także te na okaziciela, będą miały formę zapisu cyfrowego, a nie jak obecnie papierowego dokumentu. Pozwoli to przeciwdziałać ryzyku nadużyć finansowych, zwłaszcza praniu brudnych pieniędzy. Przygotowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości projekt odpowiednich zmian w Kodeksie spółek handlowych 11 czerwca 2019 r. został przyjęty przez Radę Ministrów. 

Dział: Zmiany w prawie

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Biuro prasowe

Prawo do publikacji możliwe jest po skontaktowaniu się z naszym działem PR.

Zapraszamy do zamawiania komentarzy. Nasi eksperci udzielają wypowiedzi m.in. dla magazynu Forbes, dla Pulsu Biznesu, dla Gazety Finansowej i Rzeczpospolitej. Pozostajemy do Waszej dyspozycji.

 

więcej

RB Magazine

RB Magazine numer 55

Tematy na czasie to split payment, raportowanie MDR, nowa matryca stawek VAT. Zmianom przyglądamy się na bieżąco na naszym portalu i w mediach społecznościowych. W magazynie podsumowujemy najważniejsze z nich, a także zwracamy uwagę na takie, które są równie ważne, ale niekoniecznie „medialne”.

Pobierz najnowszy RB Magazine

 

Facebook

Twitter

RB__Poland Wrześniowe wydanie miesięcznika „Doradztwo Prawne i Podatkowe #RBBiuletyn” w przejrzysty sposób prezentuje nowe reg… https://t.co/V7BeOLHTdM
2hreply
RB__Poland Andrzej Dmowski dla TVN24 o mikrorachunkach - Russell Bedford Poland https://t.co/XQP37S4X6B
RB__Poland Russell Bedford w finale konkursu „Network of the Year” - Russell Bedford Poland https://t.co/j2UPWSyBYB
RB__Poland Zapraszamy na wyjątkowe śniadanie podatkowe z Belgijską Izbą Biznesu - Russell Bedford Poland https://t.co/TFGcpqEmac