Sąd Okręgowy we Wrocławiu w wyroku z dnia 4 czerwca 2020 r. (sygn. akt XII C 1791/18, Legalis nr 2396166, dalej jako „Wrocław”) dokonał rozstrzygnięcia w sprawie, w której została poruszona bardzo ciekawa kwestia odnosząca się do ważności czynności prawnych, o których mowa w art. 15 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505, dalej jako „k.s.h.”).
Problemem, nad którym pochylił się sąd, było natomiast zagadnienie odpowiedzialności drugiego z dłużników, który był małżonkiem członka zarządu będącego jednocześnie pierwszym dłużnikiem
Zarys sprawy
Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako „Spółka”) pozwem w oparciu o art. 840 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. (Dz.U. Nr 43, poz. 296) k.p.c. domagała się pozbawienia w całości wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego, w którym spółka poddała się egzekucji ze stosunku poręczenia zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem Sądu Rejonowego we Wrocławiu. W uzasadnieniu żądania strona powodowa twierdziła, że poręczenie udzielone przez spółkę, które stanowiło podstawę poddania się egzekucji w formie aktu notarialnego, jest nieważne. Spółka w 2017 r. poręczyła pozwanemu za dwóch dłużników dług wynikający z umowy pożyczki. W chwili udzielenia poręczenia jeden dłużnik osobisty pełnił funkcję członka zarządu poręczającej spółki, natomiast drugim dłużnikiem był małżonek pierwszego dłużnika, który nie pełnił żadnej funkcji w spółce. Dłużników jako małżonków łączyła wspólność majątkowa. Zgodnie z umową pożyczki mieli odpowiadać solidarnie za swoje zobowiązanie. Istotną okolicznością jest fakt, iż walne zgromadzenie akcjonariuszy powodowej spółki nie podjęło uchwały wyrażającej zgodę na poręczenie długu w trybie art. 15 k.s.h.
Obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników bądź walnego zgromadzenia akcjonariuszy – wątpliwości interpretacyjne
Artykuł 15 ks.h. stanowi swego rodzaju uprawnienie kontrolno-nadzorcze przyznane udziałowcom bądź akcjonariuszom spółki kapitałowej[1]. Wyżej wskazany przepis pełni przede wszystkim funkcję ochronną bezpośrednio wobec spółki, a pośrednio również wobec jej wspólników, akcjonariuszy, wobec otoczenia spółki, w tym w szczególności wobec jej wierzycieli[2]. Zgodnie z art. 15 § 1 k.s.h. zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Artykuł 17 § 1 k.s.h. stanowi natomiast, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż art. 15 § 1 k.s.h. nie dotyczy tylko umów zawieranych „z”, ale także „na rzecz” wskazanych w ww. przepisie osób. Dotyczy to przede wszystkim umów wskazanych w art. 392 k.c. (umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej), poręczeń oraz innych podobnych umów (np. gwarancje, akredytywy itp.), które są zawierane pomiędzy osobą trzecią a spółką, lecz których beneficjentem jest podmiot wskazany w art. 15 § 1 k.s.h. Niemniej jednak w doktrynie pojawia się również stanowisko że sformułowanie „na rzecz” powinno być interpretowane szerzej, przez co art. 15 k.s.h. należy stosować także w przypadku, gdy umowa nie ma konstrukcji umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, jeżeli tylko funkcjonariusz spółki jest rzeczywistym jej beneficjentem, pomimo że formalnie umowę zawarto z innym podmiotem, np. ze spółką kapitałową, w której funkcjonariusz jest jedynym wspólnikiem/akcjonariuszem, czy choćby z małżonkiem funkcjonariusza, z którym funkcjonariusz pozostaje w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej (por. Rodzynkiewicz, Komentarz KSH, 2005, s. 42; A. Szajkowski, M. Tarska, w: Sołtysiński i in., Komentarz KSH, t. 1, 2006, s. 261; Litwińska-Werner, Komentarz KSH, 2005, s. 198)[3].
Artykuł 15 k.s.h. powinien być interpretowany ściśle
Sąd Okręgowy we Wrocławiu zadecydował w wyroku, iż powództwo zasługuje na uwzględnienie tylko w nieznacznej części. Dla sądu oczywistą kwestią było pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w zakresie tego dłużnika, który w momencie udzielenia poręczenia piastował funkcję członka zarządu spółki. Tak jak zostało to wskazane powyżej walne zgromadzenie akcjonariuszy nie wyraziło zgody w formie uchwały w trybie art. 15 § 1 k.s.h. na zawarcie z pozwanym umowy poręczenia. W takiej sytuacji zwarcie umowy poręczenia w części odnoszącej się do dłużnika piastującego funkcję członka zarządu Spółki, bezsprzecznie należało uznać za nieważną.
Problemem, nad którym pochylił się sąd, było natomiast zagadnienie odpowiedzialności drugiego z dłużników, który był małżonkiem członka zarządu będącego jednocześnie pierwszym dłużnikiem.
Sąd słusznie podkreślił, iż przepis art. 15 § 1 k.s.h. jest przepisem wprowadzającym wyjątek od zasady zdolności do dokonywania czynności prawnych przez spółkę kapitałową[4] i jako wyjątek powinien być wykładany ściśle. Przepis art. 15 § 1 k.s.h. w sposób precyzyjny wskazuje podmioty, z którymi lub na rzecz których ma być dokonana czynność, której dokonanie wymaga zgody walnego zgromadzenia – zgoda na dokonanie czynności dotyczy wyłącznie tych podmiotów. Przepis ten nie obejmuje byłych członków zarządu lub innych osób w jakikolwiek prawny lub faktyczny sposób związany z osobami wskazanymi w tym przepisie.
Dlatego też nie ma znaczenia to, że dłużnicy zgodnie z treścią umowy pożyczki odpowiadali solidarnie oraz że w momencie zawarcia umów łączyła ich ustawowa wspólność majątkowa.
W ocenie sądu zgodnie z umową pożyczki pożyczkobiorcy solidarnie zobowiązali się do zwrotu pożyczki – każdy z nich posiadał samodzielną zdolność prawną. Ponadto dla oceny zobowiązania do zwrotu pożyczki nie ma znaczenia to, że część majątku jaki przysługiwał pożyczkobiorcom objętych był małżeńską wspólnością majątkową. W przypadku małżeńskiej wspólności majątkowej mamy do czynienia wyłącznie ze wspólnym przedmiotem prawa, każdy z małżonków jest odrębnym podmiotem posiadając własną podmiotowość prawną, własną zdolność co zaciągania zobowiązań, bez względu na to do jakiego składnika majątkowego to zobowiązanie zostanie przypisane. W przypadku małżeńskiej wspólności majątkowej małżonkowie są odrębnymi podmiotami wspólnego prawa posiadają oprócz wspólnego prawa własne majątku osobiste.
Wyżej opisany wyrok sądu oraz zawarta w nim argumentacja w sposób wyraźny akcentuje wyjątkowy charakter art. 15 k.s.h. Niemniej jednak ww. sprawa stanowi również przestrogę dla wszystkich wierzycieli, którzy zawierając m.in. umowę poręczenia z wierzycielem – spółką powinni w każdym zweryfikować czy w tym zakresie została wyrażona odpowiednia zgoda, o której mowa w art. art. 15 § 1 k.s.h. Wierzyciel nie musi się natomiast obawiać ograniczeń wskazanych wyłącznie w postanowieniach umowy bądź statucie spółki, bowiem czynności dokonane z naruszeniem wspomnianych postanowień nie będą dotknięte z sankcją nieważności.
[1]Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz , Jacek Bieniak, Dr Michał Bieniak, Dr Grzegorz Nita-Jagielski, Prof. Dr Hab. Krzysztof Oplustil, Robert Pabis, Dr Anna Rachwał, Dr Hab. Marcin Spyra, Dr Grzegorz Suliński, Dr Marcin Tofel, Małgorzata Wawer, Prof. Dr Hab. Robert Zawłocki, Legalis 2020
[2]Ibidem
[3] Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, Zbigniew Jara, Legalis 2020
[4] J.P. Naworski (w:), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Red. R. Potrzeszcz, Warszawa 2011, komentarz do art. 15 k.s.h.
Autor: Hanna Żołnierkiewicz
Adwokat w Departamencie Prawnym. Od 2017 roku związana z Russell Bedford Dmowski i Wspólnicy Kancelaria Adwokacka Sp.k. Posiada doświadczenie w obsłudze prawnej na rzecz przedsiębiorców w zakresie łączenia, podziału i przekształcenia spółek oraz w zakresie prawa upadłościowego, prawa restrukturyzacyjnego i prawa rynku kapitałowego. Prowadzi bieżącą obsługę spółek prawa handlowego, w tym sporządza dokumentację korporacyjną, zarówno w języku polskim, jak i w angielskim. Reprezentuje również klientów przed sądami powszechnymi w sprawach z zakresu prawa gospodarczego i cywilnego.
