wtorek, 13 sierpień 2019 07:17

Zgromadzenie wspólników na Messengerze? Nowelizacja kodeksu spółek handlowych ma wprowadzić mobilne ułatwienia prowadzenia działalności

photo created by pressfoto - www.freepik.com photo created by pressfoto - www.freepik.com

Znowelizowany kodeks spółek handlowych czeka na podpis Prezydenta. Po wprowadzeniu poprawek w życie wspólnicy spółek z o.o. zyskają możliwości wzięcia udziału w zgromadzeniu wspólników za pomocą środków komunikacji elektronicznej.

Dostosowanie rzeczywistości prawnej do zmieniającego się otoczenia cyfrowego to wyzwanie XXI wieku. Umożliwienie kontaktu wspólników w spółkach za pomocą Messengera czy Skype`a znacząco usprawni ich pracę.

Co nowego?

Ustawa zmieniająca w nowo dodanym art. 2341 § 1 KSH dopuszcza zawarcie w umowie spółki postanowień umożliwiających wzięcie udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Uchwały podjęte podczas elektronicznego zgromadzenia wspólników będzie należało umieścić w księdze protokołów w postaci transkrypcji elektronicznego zgromadzenia wspólników

Ustawodawca przyjął model, zgodnie z którym wskazano jedynie otwarty, przykładowy katalog środków komunikacji elektronicznej (świadczy o tym posłużenie się przez ustawodawcę wyrażeniem „w szczególności”).

Czy to jednak oznacza, że niebawem wspólnicy spółki z o.o. będą mogli brać udział w zgromadzeniu za pomocą aplikacji Skype albo WhatsApp? A może jednak popularność wśród przedsiębiorców zdobędzie zgromadzenie wspólników w formie grupowej rozmowy na Messengerze?

Telezgromadzenie 

Pierwszy z wymienionych przez ustawodawcę przykładowych środków komunikacji elektronicznej stanowi transmisja obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym. W uzasadnieniu projektu zgromadzenia takie projektodawca nazwał wdzięcznie „telezgromadzeniem”, wskazując że polegać ono może na transmitowaniu drogą elektroniczną obrad zgromadzenia odbywającego się w miejscu określonym w umowie spółki do innych miejsc, w których zgromadzeni są wspólnicy.

Zgodnie z uzasadnieniem projektu, miejsce inne niż miejsce stanowiące miejsce zgromadzenia (siedzibę), a w którym część wspólników się zebrało – musi zostać uprzednio wskazane przez spółkę. Wraz z wejściem w życie nowych przepisów, nic nie stoi na przeszkodzie, aby zgromadzenia wspólników przeprowadzano w formie streamu online (transmisji na żywo przez internet), w dwóch lub większej liczbie lokalizacji równoległe. Ważne jest, aby co najmniej jedna z nich znajdowała się w siedzibę spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej, na które wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę.

Wideokonferencja, czyli dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym 

Kolejnym z wymienionych przez ustawodawcę przykładów stanowi dwustronna komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników najczęściej.

Taką formę, zwana wideokonferencją, stanowić będą wszelkie zgromadzenia przeprowadzone za pomocą takiego oprogramowania, które zapewni transmisję audio i wideo w czasie rzeczywistym, z tą różnicą że w przypadku wideokonferencji wspólnik będzie mógł brać udział w zgromadzeniu wspólników z dowolnego miejsca.

Niemnie jednak udział w zgromadzeniu wspólników w formie wideokonferencyjnej, podobnie jak w przypadku telezgromadzenia, wymaga aby w określonym miejscu obowiązkowo określenia miejscu fizycznie przebywał prowadzący zgromadzenie wspólników wraz z protokolantem oraz ewentualnymi organami spółki.

Udział w zgromadzeniu przez aplikację w telefonie

Teoretycznie nic nie stoi na przeszkodzie, żeby wziąć udział w zgromadzeniu wspólników za pomocą takich aplikacji jak Skype lub WhatsApp, a nawet Messenger.

Branie udziału w zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu za pomocą aplikacji, w praktyce zależy od infrastruktury konkretnego środka komunikacji elektronicznej. Urządzenia oraz aplikacja powinny umożliwiać przesyłanie co najmniej dźwięku, a najlepiej dźwięku oraz obrazu.

W przypadku przekazywania obrazu identyfikacja nie powinna stanowić większego problemu, aczkolwiek sprawa może się nieco komplikować przy transmisji samego dźwięku. Niemniej jednak obecnie większość telefonów jak i komputerów osobistych (zwłaszcza laptopów) fabrycznie wyposażona jest w urządzenia nagrywające obraz i dźwięk.

Dobrą praktykę we wspomnianym zakresie może stanowić wprowadzenie wewnętrznych, elektronicznych systemów do głosowania umożliwiających wspólnikom zalogowanie się na indywidualne konto za pomocą loginu lub hasła, a następnie oddanie głosu. Stosowne postanowienia odnośnie do sposobów procedowania na e-zgromadzeniu powinny się znaleźć w treści umowy spółki.

Szczególną uwagę należy więc zwrócić, żeby w praktyce stosować rozwiązania, które nie pozostawiają wiele do życzenia, w zakresie identyfikacji wspólników oraz bezpieczeństwa komunikacji.

E-zgromadzenie nie zmniejszy obowiązków w realu

Nowe regulacje nie modyfikują jednak obowiązków w zakresie sprawozdawczości, a protokół elektroniczny zgromadzenia wspólników wymagał będzie odpowiedniej transkrypcji w celu uzyskania materialnego nośnika uchwał.

Uchwały podjęte podczas elektronicznego zgromadzenia wspólników będzie należało umieścić w księdze protokołów w postaci transkrypcji elektronicznego zgromadzenia wspólników. Jednocześnie do dołączanej do księgi protokołów transkrypcji protokołu należy dołączyć dowody zwołania zgromadzenia wspólników przez zarząd oraz zapis audio-wideo odbytego zgromadzenia wspólników.

Mozolna cyfryzacja lepsza niż jej brak

Ustawodawcy jednak należy się skromne słowo pochwały. Wreszcie – w odpowiedzi na postęp technologiczny oraz presję wywieraną przez przedsiębiorców z nim związaną – wprowadza rozwiązania nieco bardziej przystające do zmieniającej się rzeczywistości, oferującej wiele narzędzi komunikacyjnych i mobilnych ułatwień prowadzenia działalności. Choć prawna cyfryzacja dokonuje się z pewnym opóźnieniem oraz z zauważalnym mozołem, to i tak lepsza taka niż żadna.

Autor: Michał Skwarek - aplikant radcowski w departamencie prawnym Russell Bedford Poland. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. 

 
 
 
 



Masz pytanie z zakresu prawa?

andrzej dmowski1

Warszawa

Andrzej Dmowski

Partner Zarządzający
tel: 22 276 61 80
email: andrzej.dmowski@russellbedford.pl

rafal dabrowski1

Katowice

Leszek Dukiewicz

Dyrektor biura w Katowicach
tel: 32 73 13 420
email: leszek.dutkiewicz@russellbedford.pl

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Biuro prasowe

Prawo do publikacji możliwe jest po skontaktowaniu się z naszym działem PR.

Zapraszamy do zamawiania komentarzy. Nasi eksperci udzielają wypowiedzi m.in. dla magazynu Forbes, dla Pulsu Biznesu, dla Gazety Finansowej i Rzeczpospolitej. Pozostajemy do Waszej dyspozycji.

 

więcej

RB Magazine

RB Magazine numer 55

Tematy na czasie to split payment, raportowanie MDR, nowa matryca stawek VAT. Zmianom przyglądamy się na bieżąco na naszym portalu i w mediach społecznościowych. W magazynie podsumowujemy najważniejsze z nich, a także zwracamy uwagę na takie, które są równie ważne, ale niekoniecznie „medialne”.

Pobierz najnowszy RB Magazine

 

Facebook

Twitter

RB__Poland Przeprowadzanie inwestycji na obszarach Natura 2000 - Russell Bedford Poland https://t.co/Y93sRBhiuX
15hreply
RB__Poland Ceny transferowe. Japońska reforma podatkowa - Russell Bedford Poland https://t.co/G3H1Jeku2n
RB__Poland RB dla @Forbes Podatek GAFA wymierzony w amerykańskie korporacje oznacza konkretne wpływy do budżetu. Jednak rząd M… https://t.co/O4PtZ6SwAt
RB__Poland Drużyna Russell Bedford pobiegnie w Runmageddonie! 💪💪💪 https://t.co/A3Y47wpyK6 https://t.co/YYt5eQXNtB