Interpretacja: limit do transakcji z wieloma podmiotami a zwolnienie na podstawie art. 11n.

Wnioskodawca jest spółką należącą do grupy kapitałowej X, która zajmuje się obrotem złomem. W  trakcie roku obrotowego 2019 Spółka zawierała transakcje kontrolowane z 25 podmiotami powiązanymi z grupy X, których siedziba znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Żaden z kontrahentów spółki, będących podmiotami powiązanymi, którzy dostarczyli informacje, nie korzystał ze zwolnień, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT lub art. 17 ust.1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, a większość kontrahentów spółki, będących podmiotami powiązanymi, osiągnęła w 2019 r. dochód podatkowy, a tylko kilku z nich zanotowało stratę podatkową. Jednocześnie sama Spółka w 2019 r. również nie korzystała ze zwolnień, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT lub art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT i osiągnęła dochód podatkowy.

Interpretacja dotyczy sytuacji, w której spółka w 2019 r. realizowała transakcję kontrolowaną o charakterze jednorodnym polegającą na sprzedaży złomu metali kolorowych do 3 podmiotów powiązanych tj.

• podmiot powiązany nr 1, który spełniał wszystkie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (wartość transakcji z tym podmiotem - ok. 0,8 mln zł netto),
• podmiot powiązany nr 2, który spełniał wszystkie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (wartość transakcji z tym podmiotem - ok. 51 mln zł netto),
• podmiot powiązany nr 3, który nie spełnił wszystkich warunków, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, bo poniósł stratę podatkową w 2019 r. (wartość transakcji z tym podmiotem - ok. 7,4 mln zł netto).

Łączna wartość tych transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym wyniosła 59,2 mln zł netto, a zatem przekroczyła próg ustawowy dla transakcji towarowych w wysokości 10 mln. Jednakże ta wartość całkowita uwzględnia transakcje z wszystkimi trzema kontrahentami. Po wyłączeniu sumy transakcji z podmiotami, którym przysługuje zwolnienie, pozostała wartość nie przekracza progów dokumentacyjnych, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy CIT. W związku z powyższym w przypadku takich transakcji kontrolowanych po stronie spółki nie powstaje obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Zasadnicza wątpliwość interpretacyjna, która powstała po stronie spółki sprowadza się do ustalenia czy w odniesieniu do transakcji kontrolowanych, o charakterze jednorodnym, na które składa się kilka transakcji kontrolowanych realizowanych z kilkoma różnymi podmiotami powiązanymi, spółka ma prawo do skorzystania ze zwolnienia dokumentacyjnego z art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, w przypadku gdy część podmiotów powiązanych (tj. kontrahentów danej transakcji kontrolowanej) spełniła warunki, o których mowa w ww. przepisie (tzw. grupa zwolniona), a część nie spełniła (tzw. grupa niezwolniona). Przy czym wartość transakcji kontrowanej o charakterze jednorodnym określona tylko dla grupy niezwolnionej nie przekroczyła progów dokumentacyjnych, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy zakładające, iż w przedstawionym stanie faktycznym spółka ma prawo do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, zostało uznane za prawidłowe.

W odniesieniu do przedstawionych wątpliwości wnioskodawcy, należy zwrócić uwagę na treść art. 11l ust. 3 updop, zgodnie z którym określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n, co oznacza, że wartość transakcji (i progi dokumentacyjne) należy ustalać jedynie dla tej części transakcji, która nie podlega zwolnieniu.

Należy zauważyć, że w art. 11n ust. 1 updop, zawierającym przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, ustawodawca, jako warunek konieczny, wskazał m.in. brak poniesienia straty podatkowej. Z brzmienia ww. przepisu wynika, że obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty krajowe, które m.in. nie poniosły straty podatkowej.

Zatem, w przypadku, gdy transakcja kontrolowana tylko z jednym z krajowych podmiotów powiązanych nie spełnia warunków wymienionych w art. 11n pkt 1 lit. c updop, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wystąpi jedynie dla tej transakcji zawieranej przez wnioskodawcę z tym podmiotem powiązanym.

Tym samym, w przypadku transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość z podmiotami powiązanymi spółki przekracza łącznie 10 000 000 zł, ale jednocześnie po wyłączeniu podmiotów, o których mowa w art. 11n pkt 1 updop, nie przekroczy 10 000 000 zł, spółka dla tego rodzaju transakcji nie będzie zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za 2019 r.

Interpretacja ta stanowi cenną wskazówkę dla podatników, którzy zawierają transakcje z wieloma podmiotami powiązanymi, natomiast mają pewną trudność z ustaleniem czy mogą oraz w jaki sposób mogą skorzystać z prawa do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Każdy przypadek transakcji wielostronnych należy uważnie przeanalizować, ale jak potwierdza rozwijająca się praktyka jest wiele sytuacji, w których sporządzanie dokumentacji nie będzie konieczne.