Właściciel rozważa sprzedaż całego biznesu, udziałów lub akcji albo wybranych składników przedsiębiorstwa. Pomagamy przygotować spółkę do procesu, określić strukturę transakcji, zidentyfikować kwestie wymagające uporządkowania oraz przygotować i negocjować dokumentację.
DORADZTWO TRANSAKCYJNE I M&A
Doradztwo transakcyjne i M&A
Sprzedaż albo zakup firmy wymaga połączenia decyzji biznesowej z analizą prawną, podatkową i finansową. Warunki uzgodnione na początku procesu wpływają później na strukturę transakcji, sposób ustalenia ceny, zakres odpowiedzialności stron oraz możliwość jej bezpiecznego zamknięcia.
Wspieramy właścicieli firm, inwestorów, spółki i grupy kapitałowe w transakcjach M&A – od przygotowania procesu i wyboru struktury, przez due diligence, negocjacje i dokumentację transakcyjną, aż po podpisanie umowy, closing i działania po zamknięciu transakcji.
Doradzamy zarówno przy sprzedaży i zakupie udziałów lub akcji, jak i przy transakcjach dotyczących przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub określonych aktywów.
01
Radcowie prawni i adwokaci
02
70+ specjalistów
03
Prawo · Podatki · Finanse · Audyt
04
Wsparcie przy transakcjach krajowych i międzynarodowych
Na tej stronie
- 01Czego dotyczy Państwa transakcja?
- 02Na czym polega doradztwo transakcyjne i M&A?
- 03Zakres doradztwa przy transakcjach M&A
- 04Sprzedaż firmy lub spółki
- 05Zakup i przejęcie firmy
- 06Sprzedaż udziałów czy sprzedaż przedsiębiorstwa?
- 07Dokumenty w transakcji M&A
- 08Due diligence a warunki transakcji
- 09Jak przebiega transakcja M&A?
- 10Kiedy warto zaangażować doradcę transakcyjnego?
- 11Jak wygląda współpraca?
- 12Prawo, podatki i finanse w jednej transakcji
- 13Dlaczego Russell Bedford?
- 14Zespół prowadzący transakcje M&A
- 15Najczęściej zadawane pytania o transakcje M&A
- 16Powiązane usługi
- 17Porozmawiajmy o planowanej transakcji
Czego dotyczy Państwa transakcja?
Zakres doradztwa zależy od tego, po której stronie transakcji znajduje się klient, co ma być jej przedmiotem oraz na jakim etapie znajduje się proces.
Na czym polega doradztwo transakcyjne i M&A?
Doradztwo transakcyjne nie zaczyna się od przygotowania umowy sprzedaży.
Pierwszym krokiem jest zrozumienie celu transakcji, obecnej struktury właścicielskiej, przedmiotu sprzedaży lub nabycia oraz interesów stron.
Analizujemy między innymi:
- kto sprzedaje i kto nabywa,
- co ma być przedmiotem transakcji,
- czy właściwa jest sprzedaż udziałów lub akcji, czy sprzedaż przedsiębiorstwa albo aktywów,
- czy przed transakcją potrzebne są zmiany w strukturze grupy,
- jakie ryzyka prawne mogą wpływać na transakcję,
- jakie skutki podatkowe wiążą się z rozważanymi wariantami,
- jak ma zostać ustalona i rozliczona cena,
- jakie warunki powinny zostać spełnione przed closingiem,
- w jaki sposób zostanie uregulowana odpowiedzialność stron,
- jakie działania będą konieczne po zamknięciu transakcji.
Na tej podstawie można zaprojektować strukturę, która odpowiada celowi biznesowemu i może zostać skutecznie przeprowadzona w praktyce.
Zakres doradztwa przy transakcjach M&A
Przygotowanie transakcji
Pomagamy określić przedmiot i podstawowe założenia procesu, zidentyfikować kwestie wymagające rozwiązania przed rozpoczęciem negocjacji oraz ustalić harmonogram kolejnych działań.
Po stronie sprzedającego może to obejmować również przygotowanie firmy do sprzedaży i uporządkowanie kwestii, które mogłyby wpływać na przebieg due diligence lub warunki oferowane przez inwestora.
Strukturyzacja transakcji
Analizujemy możliwe warianty prawne transakcji i ich konsekwencje.
W zależności od sytuacji transakcja może obejmować między innymi:
- sprzedaż udziałów lub akcji,
- sprzedaż przedsiębiorstwa,
- sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
- sprzedaż wybranych aktywów,
- wejście inwestora do spółki,
- podwyższenie kapitału,
- reorganizację poprzedzającą sprzedaż lub zakup.
Struktura powinna wynikać z celu transakcji i sytuacji stron, a nie wyłącznie z wybranego wcześniej rodzaju dokumentu.
Term sheet i letter of intent
Term sheet lub letter of intent pozwalają uporządkować podstawowe założenia transakcji przed rozpoczęciem negocjowania pełnej dokumentacji.
Pomagamy określić między innymi:
- przedmiot transakcji,
- zakładaną cenę lub mechanizm jej ustalenia,
- harmonogram procesu,
- zakres due diligence,
- wyłączność negocjacyjną,
- poufność,
- warunki dalszego prowadzenia procesu,
- kluczowe założenia dotyczące przyszłej umowy.
Zakres wiążącego charakteru poszczególnych postanowień powinien zostać określony jednoznacznie.
Due diligence
Wyniki badania prawnego mogą mieć bezpośrednie znaczenie dla ceny, struktury transakcji, warunków jej zamknięcia i zakresu odpowiedzialności sprzedającego.
Pomagamy określić zakres badania i koordynujemy jego wykorzystanie w dalszym procesie transakcyjnym.
Due diligence prawne
Negocjacje transakcyjne
Wspieramy klienta podczas negocjacji biznesowych i prawnych.
Zakres może obejmować między innymi:
- cenę i mechanizm jej ustalenia,
- zasady płatności,
- korekty ceny,
- warunki zawieszające,
- oświadczenia i zapewnienia stron,
- odpowiedzialność za naruszenia,
- limity odpowiedzialności,
- zabezpieczenia,
- zobowiązania stron pomiędzy signingiem a closingiem,
- obowiązki po zamknięciu transakcji.
Dokumentacja transakcyjna
Przygotowujemy i negocjujemy dokumenty potrzebne do przeprowadzenia transakcji.
W zależności od jej struktury mogą to być między innymi:
- NDA i umowy o poufności,
- term sheet,
- letter of intent,
- umowa przedwstępna,
- PSPA,
- SPA – share purchase agreement,
- umowa sprzedaży przedsiębiorstwa,
- umowa sprzedaży aktywów,
- umowa inwestycyjna,
- dokumentacja korporacyjna,
- dokumenty potrzebne do closingu,
- porozumienia i umowy dodatkowe związane z transakcją.
Signing i closing
Podpisanie umowy nie zawsze oznacza jednoczesne przeniesienie własności.
Jeżeli transakcja przewiduje okres pomiędzy signingiem a closingiem, pomagamy określić czynności, które strony powinny wykonać w tym czasie oraz dokumenty i warunki wymagane do zamknięcia transakcji.
Koordynujemy przygotowanie closingu i weryfikujemy wykonanie uzgodnionych warunków.
Działania po zamknięciu transakcji
Wsparcie może obejmować również czynności wymagane po przeprowadzeniu transakcji, w tym zmiany korporacyjne, wykonanie obowiązków wynikających z umów oraz dalsze reorganizacje struktury.
Sprzedaż firmy lub spółki
Sprzedaż firmy często rozpoczyna się wcześniej niż pierwsza rozmowa z potencjalnym inwestorem.
Przed rozpoczęciem procesu warto ustalić, co dokładnie ma zostać sprzedane i czy obecna struktura przedsiębiorstwa odpowiada planowanej transakcji.
Analizujemy między innymi:
- strukturę właścicielską spółki,
- udziały lub akcje będące przedmiotem sprzedaży,
- kluczowe aktywa,
- istotne umowy,
- finansowanie,
- relacje pomiędzy wspólnikami,
- sprawy korporacyjne wymagające uporządkowania,
- potencjalne ryzyka, które mogą zostać ujawnione podczas due diligence,
- potrzebę reorganizacji przed sprzedażą.
Celem jest przygotowanie procesu w taki sposób, żeby kwestie możliwe do rozwiązania przed transakcją nie stały się później argumentem do obniżenia ceny albo zmiany warunków oferowanych przez kupującego.
Przygotowanie firmy do sprzedaży
Zakres przygotowania zależy od stanu przedsiębiorstwa i planowanego modelu transakcji.
Może obejmować uporządkowanie dokumentacji korporacyjnej i umownej, zmianę struktury właścicielskiej, wydzielenie określonych aktywów lub działalności oraz przygotowanie spółki do badania due diligence.
Nie każda kwestia wymaga rozwiązania przed rozpoczęciem procesu. Istotne jest jednak wcześniejsze ustalenie, które elementy mogą mieć znaczenie dla inwestora i warunków transakcji.
Zakup i przejęcie firmy
Po stronie kupującego kluczowe jest ustalenie nie tylko tego, co formalnie zostanie nabyte, ale również jakie ryzyka i zobowiązania są związane z przejmowanym biznesem.
Wspieramy kupujących przy:
- wyborze struktury transakcji,
- negocjowaniu dokumentów początkowych,
- przygotowaniu i przeprowadzeniu due diligence,
- ocenie zidentyfikowanych ryzyk,
- uwzględnianiu wyników badania w dokumentacji transakcyjnej,
- negocjowaniu ceny i mechanizmu jej rozliczenia,
- przygotowaniu SPA lub innych umów,
- określeniu oświadczeń i zapewnień sprzedającego,
- ustaleniu warunków closingu,
- przeprowadzeniu zmian korporacyjnych po przejęciu.
Zakup spółki nie powinien być oceniany wyłącznie przez pryzmat jej aktualnych wyników.
Znaczenie mają również zobowiązania wynikające z wcześniejszej działalności, zawarte umowy oraz ryzyka, które mogą ujawnić się po zmianie właściciela.
Dokumenty w transakcji M&A
Dokumentacja zmienia się wraz z kolejnymi etapami procesu.
NDA – umowa o poufności
Pozwala określić zasady korzystania z informacji udostępnianych potencjalnemu inwestorowi lub kupującemu.
Term sheet
Porządkuje podstawowe warunki planowanej transakcji i stanowi punkt odniesienia dla dalszych negocjacji.
Letter of intent
List intencyjny może potwierdzać zamiar kontynuowania rozmów i określać najważniejsze założenia procesu, w tym jego harmonogram, wyłączność czy zasady prowadzenia due diligence.
SPA – share purchase agreement
Umowa sprzedaży udziałów lub akcji reguluje zasadnicze warunki transakcji.
W zależności od przypadku obejmuje między innymi przedmiot sprzedaży, cenę, sposób jej rozliczenia, warunki zawieszające, oświadczenia i zapewnienia, zasady odpowiedzialności oraz czynności związane z closingiem.
Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa lub aktywów
Jeżeli transakcja nie ma charakteru share deal, dokumentacja musi precyzyjnie określać składniki będące przedmiotem nabycia oraz zasady ich przeniesienia.
Umowa inwestycyjna
Przy wejściu inwestora do spółki konieczne może być uregulowanie nie tylko samego objęcia lub nabycia udziałów, ale także przyszłych relacji właścicielskich i zasad podejmowania kluczowych decyzji.
Umowy inwestycyjne i wspólników
Due diligence a warunki transakcji
Due diligence nie jest odrębnym od transakcji ćwiczeniem dokumentacyjnym.
Wyniki badania powinny zostać wykorzystane przy podejmowaniu decyzji o dalszym przebiegu procesu i negocjowaniu jego warunków.
Zidentyfikowane ryzyko może prowadzić między innymi do:
- zmiany ceny,
- zmiany sposobu jej rozliczenia,
- nałożenia obowiązku usunięcia określonego problemu przed closingiem,
- wprowadzenia dodatkowych oświadczeń i zapewnień,
- ustanowienia szczególnych zasad odpowiedzialności,
- zastosowania dodatkowego zabezpieczenia,
- odstąpienia od określonego elementu transakcji.
Dlatego zakres due diligence powinien być powiązany z celem transakcji i sposobem, w jaki jego wyniki zostaną wykorzystane.
Due diligence prawne
Jak przebiega transakcja M&A?
Szczegółowy przebieg zależy od wielkości transakcji, liczby stron, przedmiotu nabycia i sposobu jej finansowania. Najczęściej proces obejmuje kilka kolejnych etapów.
Określenie celu i struktury transakcji
Ustalamy, co ma zostać sprzedane lub nabyte, kto uczestniczy w procesie oraz jakie warianty prawne mogą zostać zastosowane.
Przygotowanie procesu
Porządkujemy kwestie wymagające rozwiązania przed rozpoczęciem właściwych negocjacji i ustalamy zakres dokumentacji.
Term sheet lub letter of intent
Strony uzgadniają podstawowe warunki, które mają stanowić punkt wyjścia dla dalszego procesu.
Due diligence
Kupujący analizuje sytuację prawną, podatkową, finansową lub operacyjną przejmowanego biznesu w zakresie odpowiadającym charakterowi transakcji.
Negocjacje dokumentacji
Wyniki badania oraz uzgodnienia biznesowe są przekładane na właściwe postanowienia umów.
Signing
Strony podpisują uzgodnioną dokumentację transakcyjną.
Jeżeli umowa przewiduje warunki wymagające spełnienia przed zamknięciem, podpisanie nie kończy jeszcze procesu.
Closing
Po spełnieniu wymaganych warunków dochodzi do wykonania transakcji zgodnie z uzgodnioną strukturą.
Po closingu mogą być potrzebne dalsze czynności korporacyjne, rozliczeniowe i organizacyjne.
Kiedy warto zaangażować doradcę transakcyjnego?
Doradca nie musi pojawiać się dopiero na etapie przygotowania SPA.
Warto rozpocząć analizę wcześniej, szczególnie gdy:
- 01właściciel zaczyna rozważać sprzedaż firmy,
- 02pojawił się inwestor zainteresowany zakupem udziałów,
- 03spółka planuje nabycie innego przedsiębiorstwa,
- 04grupa rozważa przejęcie konkurenta,
- 05inwestor ma wejść do istniejącej spółki,
- 06strony zaczynają negocjować term sheet lub letter of intent,
- 07planowane jest badanie due diligence,
- 08trzeba wybrać pomiędzy sprzedażą udziałów a sprzedażą przedsiębiorstwa,
- 09przed transakcją potrzebna jest reorganizacja,
- 10rozpoczęły się negocjacje SPA,
- 11zbliża się signing lub closing,
- 12po transakcji konieczne będą dalsze zmiany właścicielskie lub korporacyjne.
Im wcześniej zostanie określona docelowa struktura, tym łatwiej uniknąć sytuacji, w której rozwiązania przyjęte na początku procesu utrudniają jego późniejsze zamknięcie.
Jak wygląda współpraca?
Poznajemy transakcję
Ustalamy cele klienta, strony procesu, przedmiot transakcji, aktualną strukturę oraz etap prowadzonych rozmów.
Ustalamy strukturę i zakres prac
Określamy możliwe warianty przeprowadzenia transakcji oraz zakres analiz, dokumentacji i działań wymaganych na kolejnych etapach.
Przygotowujemy i negocjujemy dokumentację
Przekładamy ustalenia biznesowe na dokumenty i uczestniczymy w negocjacjach z drugą stroną oraz jej doradcami.
Koordynujemy proces
Pilnujemy zależności pomiędzy dokumentacją, due diligence, wymaganymi zgodami oraz czynnościami korporacyjnymi.
Doprowadzamy transakcję do zamknięcia
Przygotowujemy signing i closing, weryfikujemy spełnienie warunków oraz koordynujemy dokumentację potrzebną do wykonania transakcji.
Wspieramy po closingu
Pomagamy w realizacji obowiązków wynikających z umowy oraz w dalszych zmianach korporacyjnych i organizacyjnych.
Prawo, podatki i finanse w jednej transakcji
Transakcja M&A rzadko jest wyłącznie projektem prawnym.
Sposób sprzedaży udziałów, przedsiębiorstwa albo aktywów może wpływać na opodatkowanie, rozliczenie ceny, strukturę finansowania oraz sytuację księgową stron.
W zależności od zakresu projektu zespół prawny współpracuje z doradcami podatkowymi, ekspertami finansowymi i audytorami Russell Bedford.
Pozwala to analizować poszczególne elementy transakcji w ramach jednego procesu i identyfikować konsekwencje, które wykraczają poza treść samej umowy sprzedaży.
Dlaczego Russell Bedford?
Obsługa procesu od decyzji do closingu
Wspieramy klienta od analizy możliwych wariantów i przygotowania procesu, przez due diligence i negocjacje, aż po wykonanie dokumentacji transakcyjnej.
Prawo analizowane razem z podatkami i finansami
Struktura prawna transakcji może wpływać na jej konsekwencje podatkowe i finansowe. W razie potrzeby projekt prowadzony jest z udziałem specjalistów z kilku obszarów.
Doświadczenie po stronie kupującej i sprzedającej
Perspektywa stron transakcji jest różna. Zakres badania, zabezpieczeń i dokumentacji dopasowujemy do roli klienta w konkretnym procesie.
Wsparcie przy projektach międzynarodowych
Russell Bedford Poland należy do Russell Bedford International. Przy transakcjach obejmujących kilka jurysdykcji możemy współpracować z doradcami z innych krajów.
Zespół prowadzący transakcje M&A
Izabela Podleśna
Radca prawny | Dyrektor, Departament Prawny Russell Bedford Poland
Izabela Podleśna posiada ponad 13 lat doświadczenia w doradztwie prawnym, w szczególności w zakresie obsługi korporacyjnej, reorganizacji oraz transakcji M&A.
Prowadziła projekty dotyczące nabycia i zbycia aktywów oraz udziałów, obejmujące planowanie struktury transakcji, negocjowanie dokumentacji oraz przygotowanie dokumentacji inwestycyjnej. Posiada również doświadczenie w badaniach due diligence i procesach akwizycyjnych prowadzonych przez inwestorów VC.
Jest radcą prawnym Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie, nr wpisu WA-16630.
izabela.podlesna@russellbedford.pl
Pełny biogram
Paweł Stelmach
Radca prawny | Manager, Russell Bedford Poland
Paweł Stelmach posiada ponad 15 lat doświadczenia zawodowego. Specjalizuje się w prawie handlowym, gospodarczym i cywilnym, reorganizacjach właścicielskich i kapitałowych oraz transakcjach M&A.
Doradzał przy transakcjach M&A oraz realizował i koordynował badania due diligence zarówno po stronie sprzedażowej, jak i kupującej. Z Russell Bedford związany jest od 2014 r.
Jest radcą prawnym Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie, nr wpisu WA-14950.
pawel.stelmach@russellbedford.pl
Pełny biogramNajczęściej zadawane pytania o transakcje M&A
M&A to określenie transakcji obejmujących fuzje i przejęcia przedsiębiorstw oraz inne zmiany właścicielskie związane z nabywaniem lub sprzedażą firm, spółek, udziałów, akcji albo aktywów.
Zakres konkretnej transakcji zależy od jej struktury i celu biznesowego stron.
Powiązane usługi
Due diligence prawne
Badanie sytuacji prawnej przedsiębiorstwa przed zakupem, sprzedażą lub wejściem inwestora.
Umowy inwestycyjne i wspólników
Doradztwo dotyczące relacji pomiędzy inwestorem a wspólnikami, zasad zarządzania spółką i wyjścia z inwestycji.
Reorganizacja spółek
Zmiany struktury prawnej lub właścicielskiej przedsiębiorstwa przed albo po transakcji.
Doradztwo podatkowe
Analiza podatkowych konsekwencji sprzedaży, zakupu i reorganizacji przedsiębiorstwa.
Zobacz usługęDoradztwo prawne
Bieżąca i projektowa obsługa prawna przedsiębiorstw, właścicieli i grup kapitałowych.
Zobacz usługęPorozmawiajmy o planowanej transakcji
Możemy rozpocząć od informacji o planowanej sprzedaży, zakupie lub wejściu inwestora, obecnej strukturze właścicielskiej oraz etapie, na którym znajduje się proces.
Na tej podstawie określimy zakres analizy, dokumentacji i wsparcia potrzebnego do przygotowania i przeprowadzenia transakcji.
Informacje przedstawione na stronie mają charakter ogólny i nie stanowią porady prawnej, podatkowej ani finansowej. Ocena konkretnej transakcji wymaga analizy jej struktury, dokumentacji i indywidualnych okoliczności.