poniedziałek, 27 kwiecień 2020 08:20

Przesłanka celowości poniesienia wydatku w uznaniu go za koszt uzyskania przychodów

Zgodnie z definicją zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych¹ (dalej: u.p.d.o.p.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem tych, które zostały wymienione enumeratywnie w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Podatnik może uznać wydatek za koszt uzyskania przychodów pod warunkiem spełnienia łącznie przesłanek polegających na tym, że ów wydatek został przez niego poniesiony; jest definitywny; ma związek z prowadzoną przez tego podatnika działalnością gospodarczą; został właściwie udokumentowany; nie mieści się wśród kosztów ujętych we wspomnianym wyżej art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p.; został poniesiony w celu określonym w art. 15 ust. 1 tejże ustawy. W praktyce spełnienie tych wszystkich kryteriów może nastręczać podatnikom wiele problemów. Sytuacja się komplikuje, gdy chodzi o zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez poprzednika prawnego spółki i samą spółkę, związanych z uregulowaniem kwestii własnościowych.

1. Wprowadzenie

W dniu 24 marca 2020 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) wydał interpretację przepisów prawa podatkowego² dotyczącą ustalenia, czy wydatki poniesione przez poprzednika prawnego spółki-wnioskodawcy lub przez spółkę-wnioskodawcę na wynagrodzenia wypłacane w związku z zawartymi ugodami mogą stanowić dla tej spółki koszt uzyskania przychodów. W ocenie spółki te wydatki mogą stanowić taki koszt. Spółka, uzasadniając swoje stanowisko, przedstawiła stan faktyczny zdarzenia, zgodnie z którym 18 września 2019 r. nastąpiło wpisanie do KRS połączenia X Sp. z o.o. (występującej przy tej interpretacji jako wnioskodawca) ze spółką X S.A., przy czym X S.A. została przejęta przez wnioskodawcę i na niego też został przeniesiony cały majątek tejże spółki. X Sp. z o.o. (wykonująca usługi zabezpieczenia antykorozyjnego elementów stalowych i kontynuująca działalność X S.A.) wstąpiła też w określone przepisami podatkowymi prawa i obowiązki przejętej spółki.

Wnioskodawca poinformował, że przed połączeniem obu spółek, 30 marca 2018 r. doszło do podwyższenia kapitału zakładowego X S.A. na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a później, z uwagi na uzyskanie przez większościowych akcjonariuszy 95 proc. akcji, do przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych³ . Obie uchwały w tych sprawach zostały zaskarżone przez część tychże mniejszościowych akcjonariuszy, zaś wskutek kilkudziesięciu sporów X S.A. poniosła znaczące wydatki na obsługę prawną i procesową, a także straty wizerunkowe. Dlatego też X S.A. zawarła z akcjonariuszami mniejszościowymi pozasądowe ugody, których celem było ustalenie sposobu zakończenia sporu oraz zrzeczenie się przez obie strony wzajemnych roszczeń. Zgodnie z tymi umowami akcjonariusze zostali zobowiązani do wycofania pozwów w całości oraz m.in. do niekomentowania publicznie, nieudzielania informacji oraz niewygłaszania ocen na portalach społecznościowych o drugiej stronie. W zamian X S.A. zobowiązała się natomiast zapłacić tym akcjonariuszom określone wynagrodzenia.

2. Wydatki na wynagrodzenia w związku z umowami z akcjonariuszami mniejszościowymi a koszty uzyskania przychodów

W ocenie wnioskodawcy koszty ww. wynagrodzeń można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów. Mianowicie wskutek ugód m.in. udało się zapobiec zagrożeniom, które wpływały lub mogły wpływać na mniejsze zainteresowanie usługami spółki, a więc również na spadek jej przychodów; przywrócić ogląd spółki jako wiarygodnego kontrahenta biznesowego; nie ponieść dalszych kosztów obsługi prawnej sporów i ograniczyć straty; odzyskać płynność organizacyjno -zarządczą. Wedle X Sp. z o.o „przedmiotowy wydatek (na wynagrodzenia – S.W) został/zostanie przez spółkę faktycznie poniesiony, jest/będzie definitywny oraz został/zostanie właściwie udokumentowany” i jest to bezsprzeczne. Według wnioskodawcy wydatek ten ma także związek z jego działalnością gospodarczą – jeśli „płynność organizacyjno-zarządcza w przypadku spółek prowadzących aktywną działalność gospodarczą jest kwestią pierwszoplanową, to (…) również przywrócenie jej w okolicznościach niepewności/braku ładu korporacyjnego jest kwestią absolutnie priorytetową”. X Sp. z o.o powołała się przy tym na wyrok NSA z 9 marca 2017 r.⁴, w którym stwierdził on, że „w piśmiennictwie i orzecznictwie – poza wykładnią językową, trudno znaleźć pogłębioną wykładnię pojęcia »koszty zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów«. Dlatego należy przez nie rozumieć koszty – inne niż bezpośrednio poniesione w celu uzyskania przychodów – wydatkowane w celu zagwarantowania ciągłości funkcjonowania źródła przychodów, tak aby źródło to przynosiło przychody w przyszłości, w tym także obowiązkowe koszty wynikające z prawnej organizacji źródła dochodu”. Sąd orzekł też, iż „nawet gdyby przyjąć, że również sami większościowi akcjonariusze, jako tacy, odnoszą określone korzyści z przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych, to okoliczność ta sama w sobie nie powoduje, że koszty przeprowadzenia takiego przedsięwzięcia nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów u spółki”.

Wedle wnioskodawcy wypłacane wynagrodzenia są ewidentnie związane „z zabezpieczeniem/zachowaniem źródła przychodów, jak i wręcz z realną szansą powstania przychodu”.

3. Związek przyczynowo-skutkowy wydatków z przychodami podatnika

Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe, zwracając uwagę, że definicja zawarta w art. 15 ust. 1 u.p.d.op. ma charakter ogólny, zaś każdorazowy wydatek podatnika powinien być oceniany indywidualnie. Według organu podatkowego „nie doszło do wypełnienia przesłanki celowości poniesienia wydatku (brak związku przyczynowego pomiędzy wydatkiem a kosztem uzyskania przychodów). Wnioskodawca prezentując ogólny związek poniesienia wydatku nie wskazał przesłanek umożliwiających przypisanie wynagrodzeń do kosztów poniesionych w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Nie mamy w rozpatrywanej sprawie do czynienia z np. upadłością spółki, ewentualnym zakończeniem tej działalności itp. zdarzeniami, które wskazywałyby, że koszty wynagrodzeń poniesione są/będą w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów”.

Dyrektor KIS wskazał także na jednoznaczne sformułowanie przez wnioskodawcę celu zawartych ugód: ustalenie sposobu zakończenia sporu, zrzeczenie się przez strony wzajemnych roszczeń związanych ze sporem, potwierdzenie, że po ugodach stronom nie będą przysługiwać żadne wzajemne roszczenia (w tym przyszłe, czy nawet potencjalne). W ocenie organu „fakt, że przedmiotowy koszt wynagrodzeń został/zostanie faktycznie poniesiony przez podatnika, był/będzie definitywny, został/zostanie właściwie udokumentowany, pozostawał/będzie pozostawał w związku z działalnością gospodarczą i nie został wymieniony w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. nie oznacza, że zostały spełnione wszystkie przesłanki warunkujące możliwość uznania poniesionego wydatku za koszt uzyskania przychodu”.

__________________________________________

1 T.j. Dz.U. 2019 poz. 865.

2 Sygn. 0111-KDIB2-1.4010.28.2020.1.AR.

3 W trybie art. 418 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 505).

4 Sygn. akt II FSK 359/15.

Sławomir Wach

Ukończył filologię polską na Uniwersytecie Warszawskim. Sekretarz redakcji miesięcznika „Doradztwo Prawne i Podatkowe – RB Biuletyn”. Dziennikarz zajmujący się tematyką dotyczącą prawa, podatków, rachunkowości, rewizji finansowej, rynków kapitałowych, prawa pracy i HR. Był autorem wielu publikacji z zakresu tej tematyki. Przez ponad 10 lat był redaktorem prowadzącym biuletynów elektronicznych BDO. Wieloletni sekretarz redakcji miesięczników „Szachy” i „Szachista”, autor działów szachowych m.in. w „Sztandarze Młodych” i tygodniku „Razem”. Współautor „Klubu szachowego”. Autor książki „Wielki mecz” (wspólnie z Ireneuszem Łukasikiem) z 1989r.. Prywatnie zapalony szachista. Osiągnięcia szachowe to m.in.: Jedyny Reprezentant Polski w Indywidualnych Mistrzostwach Świata Juniorów - XIV m. (Ateny 1971). 8-krotny Indywidualny Mistrz Polski dziennikarzy w szachach, Mistrz Polski w szachach juniorów 1970, 3-krotny drużynowy wicemistrz Polski i mistrz Polski (1971) w szachach, 2-krotny drużynowy wicemistrz Polski i mistrz Polski (1977) w szachach błyskawicznych, 2-krotny Indywidualny Mistrz Szachowy Polski Nauczycieli.