Wyrok SN: krok w kierunku wzmocnienia ochrony interesów spółek 

W dniu 7 września 2018 roku Sąd Najwyższy wydał istotną uchwałę dla podmiotów prowadzących działalność w oparciu o przedstawioną powyżej strukturę. Otóż w odpowiedzi na pytanie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w Łodzi postanowieniem z dnia 01.03.2018 r., sygn. akt XIII Ga 1087/17, w brzmieniu: „Czy dla zmiany umowy spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś jednym z komandytariuszy członek zarządu tej spółki, prawidłowe jest reprezentowanie komplementariusza przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego w trybie art. 210 § 1 k.s.h., czy też przez zarząd spółki?”. Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej powyższego zagadnienia zważył, że „Jeżeli członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wraz z tą spółką wspólnikiem spółki komandytowej, do wyrażenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgody na zmianę umowy spółki komandytowej – wymaganej na podstawie art. 9 k.s.h. – ma zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h.”

Zgodnie z art. 9 k.s.h. zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej

Powyższa uchwała zapadła w dniu 7 września 2018 r. w sprawie toczącej się pod sygnaturą III CZP 42/18​. W rozpatrywanej sprawie wspólnikami spółki komandytowej była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusz spółki komandytowej) oraz członek zarządu tej spółki z o.o., będący w spółce komandytowej jednym z komandytariuszy.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 9 k.s.h. zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Zatem w przypadku nieuregulowania tego odmiennie w umowie spółki komandytowej na zmianę takiej umowy zgodę muszą wyrazić zarówno komplementariusze, jak i komandytariusze. 

Zgodnie natomiast z art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Sąd Najwyższy stwierdził, że przepis ten ma zastosowanie w sytuacji, kiedy dochodzi do zmiany umowy już istniejącej spółki komandytowej.

Warto przypomnieć, że na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych ustawodawca dostrzegł możliwość wystąpienia kolizji pomiędzy indywidualnym interesem członka zarządu a interesem spółki, nadając prymat ochronie interesu spółki. Artykuł 210 k.s.h. wprowadza zatem szczególną reprezentację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Celem przedmiotowego przepisu jest uniemożliwienie dokonywania czynności prawnych z członkami zarządu według normalnych reguł obowiązujących przy czynnościach prawnych. W przypadku, o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h., chodzi o wszelkie umowy, które mogą być zawierane przez spółkę z członkami zarządu. Dotyczy to zatem zarówno umów, które wiążą się z pełnioną funkcją, jak i tych, które nie są związane z wykonywaniem funkcji członka zarządu, ale są zawierane przez osobę fizyczną poza źródłem jej kompetencji. 

Celem, jakiemu ma służyć regulacja art. 210 § 1 k.s.h., jest ochrona interesów spółki oraz jej wierzycieli przed niekorzystnym rozporządzaniem majątkiem spółki w drodze umów pomiędzy spółką a członkami zarządu

Jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 sierpnia 2011 r., w sprawie o sygnaturze  I UK 16/11, celem, jakiemu ma służyć regulacja art. 210 § 1 k.s.h., jest ochrona interesów spółki oraz jej wierzycieli przed niekorzystnym rozporządzaniem majątkiem spółki w drodze umów pomiędzy spółką a członkami zarządu, a także wyeliminowanie sytuacji, w których dochodziłoby do konfliktu interesów spółki i osoby fizycznej (członka zarządu) przez ich „zogniskowanie" w jednej osobie, pełniącej jednocześnie funkcję członka zarządu i będącej drugą stroną prowadzonego przez spółkę sporu. Art. 210 k.s.h. ma za zadanie również przeciwdziałać wystąpieniu kolizji interesów stron reprezentowanych przez tę samą osobę, a w konsekwencji niebezpieczeństwu naruszenia interesów jednej ze stron. Ma chronić wspólników spółki przed niebezpieczeństwem związanym z tym, że piastun organu zarządzającego będzie dążył do osiągnięcia własnych korzyści, pozostawiając dobro spółki na dalszym planie. Cel tych przepisów sprowadza się więc przede wszystkim do ochrony spółki przed nadużyciami związanymi z kierowaniem się przez członków zarządu własnym interesem, mogącym pozostawać nawet w ewidentnej sprzeczności z interesem spółki, przy czym przepisy nie wymagają, aby sprzeczność ta rzeczywiście występowała. Chodzi bowiem o potencjalną kolizję indywidualnych interesów osób piastujących funkcję członków zarządu z interesem samej spółki.

Zatem wydanie przez Sąd Najwyższy komentowanej uchwały przyczyni się do wzmocnienia ochrony interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zapobiegania kolizji tych interesów, których wystąpienie jest możliwe, kiedy członek zarządu spółki jest obok tej spółki członkiem innej organizacji (spółki osobowej prawa handlowego).