piątek, 10 sierpień 2018 06:30

Przekształcenie spółki nie znosi uprawnień pozyskanych na drodze zasiedzenia służebności

Zasiedzenie służebności pozwala np. spółce przesyłowej (energetycznej) na uzyskanie trwałego tytułu prawnego do korzystania z części nieruchomości, na której wybudowała swoje urządzenie. Przekształcenie spółki dokonane na gruncie przepisów art. 551 i następnych k.s.h. nie ma żadnego negatywnego wpływu na takie uprawnienie. 

W postanowieniu z dnia 14 grudnia 2017 r. sygn. V CSK 135/17 Sąd Najwyższy zajął stanowisko zgodnie z którym przekształcenie przedsiębiorcy przesyłowego działającego w formie spółki kapitałowej, dokonane na podstawie art. 551 i następnych k.s.h., nie wpływa negatywnie na możliwość zasiedzenie przez spółkę przekształconą służebności przesyłu, przy czym należy odpowiednio wykazać, że doszło do przekształcenia i tym samym kontynuacji działalności tego samego podmiotu, tyle, że w zmienionej formie prawnej. 

Jeśli doszło do przekształcenia spółki przesyłowej (energetycznej) na gruncie art. 551 i nast. k.s.h, to w zakresie zasiedzenia mamy do czynienia z sytuacją, gdzie ten sam podmiot kontynuuje posiadanie prowadzące do zasiedzenia i nie powinno być wątpliwości, że pomimo zmienionej formy prawnej, warunki zasiedzenia zostały zachowane.

Istotą sprawy rozpatrywanej przez Sąd Najwyższy było to, że jeżeli po zakończeniu biegu zasiedzenia zostało dokonane przekształcenie przedsiębiorcy przesyłowego działającego w formie spółki kapitałowej na podstawie art. 551 i nast. k.s.h, to żądanie stwierdzenia zasiedzenia służebności na jego rzecz obejmuje również żądanie stwierdzenia zasiedzenia na spółkę przekształcaną jako nabywcę prawa. Dodatkowo w konkretnej sytuacji podlegającej ocenie sądu słusznie wskazano, że na tożsamość podmiotową wnioskodawcy nie ma wpływu zmiana firmy.

W przypadku procesów transformacyjnych dokonywanych na gruncie Kodeksu spółek handlowych większość z nich (podział, połączenie i przyjmowane przez część doktryny przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę, choć jest to pogląd, z którym nie należy się zgadzać) odbywa się na zasadzie sukcesji uniwersalnej (np. w przypadku połączenia – przejęcie w całości innej spółki) lub częściowej (np. w przypadku podziału przez wydzielenie – wydzielenie określonej części, zespołu praw i obowiązków). 

Przekształcenie jest zaś procesem, w którym zasadniczo dochodzi jedynie do zmiany formy prawnej tego samego podmiotu, dlatego przyjmuje się, że odbywa się na zasadzie kontynuacji, nie zaś sukcesji praw i obowiązków jednego podmiotu po drugim. W przypadku tzw. „klasycznego” przekształcenia spółek, tj. w sytuacji gdy dochodzi do przekształcenia jednej spółki prawa handlowego w inną spółkę prawa handlowego, nie ma wątpliwości, że zastosowanie znajduje zasada kontynuacji działalności przekształcanej spółki, która w wyniku procesu przekształcenia będzie działała nadal, ale w zmienionej formie prawnej przyjmując niejako nową „szatę prawną”. Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. Tożsamośćpodmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępujewprawa iobowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługująwszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.)Innymisłowy, mimoprzeprowadzonego przekształcenia nadal w odniesieniu dotych praw i obowiązków chodzi o tę samą spółkę. Wyrażona w art.553 § 1 k.s.h. zasada kontynuacji obejmuje zarówno prawa i obowiązki prywatnoprawne (art.553§ 1 k.s.h.), jak i publicznoprawne (art.553 § 2 k.s.h.). Jej działaniem objętajesttakże sfera personalna, bowiem wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący wprzekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art.553 § 3 k.p.c.)

Skoro zatem doszło do przekształcenia spółki przesyłowej (energetycznej) na gruncie art. 551 i nast. k.s.h, to w zakresie zasiedzenia mamy do czynienia z sytuacją, gdzie ten sam podmiot kontynuuje posiadanie prowadzące do zasiedzenia i nie powinno być wątpliwości, że pomimo zmienionej formy prawnej, warunki zasiedzenia zostały zachowane.

Autor:

Aleksandra Księżyk

Dyrektor Działu Prawnego w Warszawie. Radca prawny, od 2013 roku związana z Russell Bedford. Kieruje Działem Prawnym w Kancelarii Russell Bedford.

Masz pytanie z zakresu prawa?

andrzej dmowski1

Warszawa

Andrzej Dmowski

Partner Zarządzający
tel: 22 276 61 80
email: andrzej.dmowski@russellbedford.pl

rafal dabrowski1

Katowice

Leszek Dukiewicz

Dyrektor biura w Katowicach
tel: 32 73 13 420
email: leszek.dutkiewicz@russellbedford.pl

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Biuro prasowe

Prawo do publikacji możliwe jest po skontaktowaniu się z naszym działem PR.

Zapraszamy do zamawiania komentarzy. Nasi eksperci udzielają wypowiedzi m.in. dla magazynu Forbes, dla Pulsu Biznesu, dla Gazety Finansowej i Rzeczpospolitej. Pozostajemy do Waszej dyspozycji.

 

więcej

Poradnik antykryzysowy

broszura rb 2020

Specustawa w praktyce

Pandemia tzw. koronawirusa (SARS-CoV-2, COVID-19) zmienia bardzo wiele aspektów prawa. Przepisy mające dać wsparcie pracownikom, przedsiębiorcom, pracodawcom i innym podmiotom gospodarczym, wprowadzone specustawą z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19

Pobierz poradnik

 

Facebook

Twitter

RB__Poland „Razem jesteśmy silniejsi” – 37. doroczna globalna konferencja Russell Bedford - Russell Bedford https://t.co/muEBNkqbR4
1hreply
RB__Poland Russell Bedford z 6% wzrostem! - Russell Bedford https://t.co/CCiYOadd53
RB__Poland PFR dofinansuje restrukturyzowane spółki komandytowe - Russell Bedford https://t.co/JlvBXRkk0N
RB__Poland Mocna pozycja Russell Bedford wśród światowych sieci - Russell Bedford https://t.co/10NokoVSrU