Interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza – samoistna czy też nie?

W orzecznictwie Sądu Najwyższego od lat rozbieżności wywołuje zagadnienie, czy interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza po stronie pozwanej spółki w sprawie z powództwa innego wspólnika lub akcjonariusza o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników albo uchwały walnego zgromadzenia jest interwencją niesamoistną, czy też interwencją samoistną.

 

Dominuje stanowisko o niesamoistnym charakterze tego rodzaju interwencji ubocznej, natomiast pogląd o samoistnym charakterze tej interwencji pozostaje w mniejszości. W tym kontekście niezwykle interesujące jest postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. akt II CZ 84/17, które prima facie zdaje się przeczyć dominującemu poglądowi judykatury o niesamoistnym charakterze interwencji ubocznej w tego typu sprawach.

Ostatecznie, Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał wspólnik, działający w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej spółki, może wbrew jej stanowisku zaskarżyć wyrok, ale tylko w takim zakresie w jakim z tego uprawnienia mogłaby skorzystać spółka.

W tym miejscu podkreślić należy, że orzeczenia Sądu Najwyższego są wiążące tylko wtedy, gdy sąd odwoławczy zada pytanie prawne w kwestii budzącej wątpliwości. Wówczas pogląd prawny wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego wiąże sąd w tej konkretnej sprawie. Inne natomiast orzeczenia Sądu Najwyższego formalnie sądów niższych instancji nie wiążą, a w takiej właśnie sprawie zapadło omawiane postanowienie. Niemniej jednak, treść postanowienia powinna zainteresować wspólników spółek kapitałowych, a także członków spółdzielni, bowiem zawiera istotne dla nich wskazówki co do sposobu wykładni przepisów dotyczących interwencji ubocznej.

Przedmiotowa sprawa

Interesujące nas postanowienie zapadło na kanwie następujących okoliczności. Jeden ze wspólników spółki z o.o. wniósł do Sądu okręgowego pozew o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników tej spółki. Spółka uznała powództwo, a Sąd okręgowy stwierdził nieważność części uchwał, oddalając powództwo w pozostałym zakresie. W tej sytuacji inny wspólnik, działając jako interwenient uboczny po stronie pozwanej spółki, zaskarżył wyrok Sądu okręgowego w całości.

Podczas rozprawy apelacyjnej pełnomocnik spółki oświadczył, że nie popiera stanowiska interwenienta, bowiem jest ono sprzeczne ze stanowiskiem spółki, która uznała powództwo. Sąd apelacyjny odrzucił apelację wskazując, że w świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego interwencja uboczna wspólnika po stronie pozwanej spółki w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest interwencją niesamoistną. W związku z tym czynności procesowe interwenienta działającego po stronie pozwanej spółki nie mogą być sprzeczne z czynnościami i oświadczeniami tej spółki (art. 79 k.p.c.). Dalej sąd apelacyjny wskazał, że już samo wniesienie apelacji od wyroku było ewidentnie sprzeczne ze stanowiskiem spółki, która nie tylko uznała powództwo i nie wniosła apelacji od wyroku, ale wręcz wniosła wprost o odrzucenie apelacji interwenienta. Wobec tego, apelacja interwenienta ubocznego została przez sąd II instancji uznana za niedopuszczalną.

Interwenient uboczny wniósł zażalenie na postanowienie sądu apelacyjnego o odrzuceniu apelacji. W ten sposób sprawa trafiła przed oblicze Sądu Najwyższego.

Postanowienia SN

Sąd Najwyższy zajął stanowisko odmienne od tego, wyrażonego przez sąd apelacyjny. Opowiedział się bowiem za tym, że w omawianej sprawie interwencja ma charakter samoistny, niezależnie od tego, czy zostaje zgłoszona po stronie powodowej (innego wspólnika lub akcjonariusza, organu spółki lub jego członka występujących z powództwem), czy po stronie pozwanej, tj. po stronie spółki. Podkreślił, że samoistność wymaga zastosowania odpowiednio przepisów o współuczestnictwie jednolitym, bowiem zgodnie z  art. 81 k.p.c. „jeżeli z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym”. Stąd też wyprowadzić można wniosek, że czynności podjęte przez interwenienta są niezależne do woli pozwanej spółki, do której interwenient przystąpił. Może on zatem wnieść apelację od wyroku sądu pierwszej instancji nawet wbrew woli pozwanej spółki.

Jednocześnie Sąd Najwyższy podkreślił, że dopuszczalność apelacji wniesionej przez interwenienta ubocznego należało rozważyć pod kątem pokrzywdzenia zaskarżonym wyrokiem. Z tego względu, w omawianym przypadku, interes prawny (gravamen) w zaskarżeniu wyroku Sąd Najwyższy ocenił z punktu widzenia strony, po której działał interwenient uboczny wnoszący apelację. Skoro zatem powództwo zostało uwzględnione jedynie w części tj. tylko niektóre uchwały wspólników zostały uznane za nieważne, to wyrok był niekorzystny dla spółki tylko w części i tylko w tej części sporny wyrok mógłby zostać przez nią zaskarżony. W części oddalającej powództwo apelacja pozwanej byłaby niedopuszczalna i podlegałaby odrzuceniu. Tym samym apelacja interwenienta ubocznego była dopuszczalna tylko w tym zakresie, w którym powództwo zostało uwzględnione, a sąd stwierdził nieważność uchwał wspólników.

Ostatecznie, Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał wspólnik, działający w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej spółki, może wbrew jej stanowisku zaskarżyć wyrok, ale tylko w takim zakresie w jakim z tego uprawnienia mogłaby skorzystać spółka.

Autor:

Justyna Kyć

Justyna Kyć

Radca prawny w Departamencie Prawnym

Od 2017 roku związana z Russell Bedford Poland. Specjalizuje się w obsłudze klientów korporacyjnych, w szczególności w zakresie sporządzania i negocjacji umów handlowych oraz świadczenia bieżącego doradztwa prawnego.

Jej doświadczenie obejmuje obsługę Klientów z wielu branż, w tym również podmiotów z sektora publicznego. Posiada też bogate doświadczenie w prowadzeniu sporów i reprezentacji klientów przed sądami powszechnymi oraz administracyjnymi.

W Kancelarii Russell Bedford zajmuje się przede wszystkim sprawami z zakresu prawa cywilnego i gospodarczego oraz kompleksową obsługą transakcji M&A.

Jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Międzywydziałowych Studiów Europejskich w College of Europe/Collège d'Europe w Brugii (Natolin Campus). Ukończyła także studia podyplomowe z zakresu zamówień publicznych prowadzone przez Szkołę Główną Handlową w Warszawie. Od 2015 r. członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Katowicach.

Masz pytanie z zakresu prawa?

andrzej dmowski1

Warszawa

Andrzej Dmowski

Partner Zarządzający
tel: 22 276 61 80
email: andrzej.dmowski@russellbedford.pl

rafal dabrowski1

Katowice

Leszek Dukiewicz

Dyrektor biura w Katowicach
tel: 32 73 13 420
email: leszek.dutkiewicz@russellbedford.pl

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Biuro prasowe

Prawo do publikacji możliwe jest po skontaktowaniu się z naszym działem PR.

Zapraszamy do zamawiania komentarzy. Nasi eksperci udzielają wypowiedzi m.in. dla magazynu Forbes, dla Pulsu Biznesu, dla Gazety Finansowej i Rzeczpospolitej. Pozostajemy do Waszej dyspozycji.

 

więcej

RB Magazine

RB Magazine numer 50

50 numer naszego miesięcznika to okazja do podsumowań. Już od ponad czterech lat przygotowujemy informacje o najważniejszych zmianach w prawie, a grono naszych czytelników ciągle się powiększa.

Pobierz najnowszy RB Magazine

 

Facebook

Twitter

RB__Poland Wierzyciel żony może pozwać męża – nowe orzeczenie Sądu Najwyższego - Russell Bedford Poland https://t.co/kZxvw28JDc
22hreply
RB__Poland Nowy adres siedziby Russell Bedford w Warszawie - Russell Bedford Poland https://t.co/qX9zHr3try
RB__Poland Termin przedawnienia w przypadku kumulatywnej kwalifikacji czynu  - Russell Bedford Poland https://t.co/ou9XENqOKT
RB__Poland Podatki zagraniczne: Szwajcarzy aprobują reformę podatkową - Russell Bedford Poland https://t.co/toqQcgzAgY