sobota, 30 czerwiec 2018 13:12

Cena wykupu akcji w procedurze squeeze out powinna być rozstrzygana przez sąd siedziby spółki

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w wyroku z dnia 7 marca 2018 r. w sprawie E.ON Czech Holding orzekł, że międzynarodowe sprawy dotyczące ustalenia ceny wykupu akcji w procedurze squeeze out powinny być rozstrzygane według prawa wewnętrznego państwa, na którego terytorium spółka ta ma swoją siedzibę.

 

Pomimo tego, że wyrok został wydany na podstawie nieobowiązującego już aktu prawnego – Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, pozostaje on w pełni aktualny i z pewnością będzie powoływany przy rozstrzyganiu sporów w oparciu o Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Bruksela I BIS).

TSUE stwierdził, że artykuł 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że tego rodzaju powództwo, mające za przedmiot badanie godziwości ceny wykupu, którą akcjonariusz większościowy spółki ma obowiązek zapłacić na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych, w sytuacji gdy prawo własności ich akcji uległo obowiązkowemu przeniesieniu na akcjonariusza większościowego, należy do zakresu jurysdykcji wyłącznej sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka ta ma swoją siedzibę.

Wyrok został wydany w sprawie, w której w dniu 8 grudnia 2006 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej prawa czeskiego Jihočeská plynárenská a.s. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych na rzecz jej akcjonariusza większościowego, spółki E.ON Czech Holding AG (procedura squeeze out).

W uchwale wskazano cenę wykupu, jaką spółka E.ON miała zapłacić akcjonariuszom mniejszościowym. Akcjonariusze mniejszościowi – M. Dědouch, P. Streitberg i P. Suda nie zgodzili się jednak z jej wysokością i w dniu 26 stycznia 2007 r. złożyli przeciwko spółce Jihočeská plynárenská i spółce E.ON powództwo przed sądem czeskim (Krajský soud v Českých Budějovicích) właściwym dla siedziby spółki.

Spółka E.ON podniosła w trakcie postępowania zarzut braku jurysdykcji międzynarodowej sądów czeskich w tej sprawie, twierdząc, że ze względu na miejsce jej siedziby jurysdykcję międzynarodową mają wyłącznie sądy niemieckie. Okazało się, że przedstawiony przez spółkę E.ON problem prawny stawał się coraz bardziej zawiły i od 2007 r. do 2014 r. sprawa wędrowała przez różne instancje sądów czeskich, trafiając nawet w tzw. międzyczasie do Trybunału Konstytucyjnego Republiki Czeskiej. Ostatecznie Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej postanowił zwrócić się do TSUE z kilkoma pytaniami prejudycjalnymi.

W pierwszym pytaniu czeski sąd najwyższy wyraził wątpliwość: czy postępowanie w sprawie badania godziwości ceny wykupu, jaką akcjonariusz większościowy spółki ma obowiązek zapłacić mniejszościowym posiadaczom papierów wartościowych tej samej spółki w ramach procedury przymusowego wykupu (squeeze out) należy do zakresu jurysdykcji wyłącznej sądu państwa miejsca siedziby spółki, czy do zakresu jurysdykcji szczególnej sądu miejsca, gdzie przedmiotowe zobowiązanie umowne zostało wykonane albo miało być wykonane, czy też do zakresu jurysdykcji szczególnej sądu miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę.

TSUE stwierdził, że artykuł 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że tego rodzaju powództwo, mające za przedmiot badanie godziwości ceny wykupu, którą akcjonariusz większościowy spółki ma obowiązek zapłacić na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych, w sytuacji gdy prawo własności ich akcji uległo obowiązkowemu przeniesieniu na akcjonariusza większościowego, należy do zakresu jurysdykcji wyłącznej sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka ta ma swoją siedzibę.

Wobec tego sądem właściwym w przedmiotowej sprawie, zgodnie z prawem czeskim, mógł być wyłącznie sąd Republiki Czeskiej.

Wyrok ten dotyczy pozornie nieproblematycznej kwestii. Zgodnie bowiem z art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 i art. 24 pkt 2 Bruksela I BIS Niezależnie od miejsca zamieszkania stron jurysdykcję wyłączną mają następujące sądy państwa członkowskiego (…) w sprawach, których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki lub osoby prawnej albo ważność decyzji ich organów – sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka lub osoba prawna ma swoją siedzibę. Na pierwszy rzut oka przepis ten nie powinien budzić większych wątpliwości, jednak w bardzo wielu przypadkach w sprawach ze stosunków spółki, gdzie przepis ten mógłby mieć zastosowanie, będą miały znaczenie inne przepisy prawa unijnego.

Dla przykładu stosunki związane z odpowiedzialnością członków zarządu – np. obowiązek lojalności ciążący na członkach zarządu – będzie rozstrzygany zgodnie z art. 5 pkt 1 lit a) rozporządzenia nr 44/2001 (art. 7 pkt 1) lit a) rozporządzenia Bruksela I BIS), tj. przez sąd miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane (wyrok TSUE z dnia 10 września 2015 r. w sprawie Holterman Ferho Exploitatie i in.). To samo dotyczy powództwa np. przeciwko członkom zarządu spółki lub wspólnikom za długi tej spółki w sytuacji, gdy była ona niedokapitalizowana i powinna była zostać postawiona w stan likwidacji (wyrok z dnia 18 lipca 2013 r. w sprawie ÖFAB, Östergötlands Fastigheter AB).

Niemniej jednak TSUE opowiada się raczej za szeroką wykładnią art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 i art. 24 pkt 2 rozporządzenia Bruksela I BIS, pomimo że przepis ten wprowadza wyjątek od reguły, którą jest co do zasady właściwość sądu według miejsca zamieszkania bądź siedziby pozwanego. Tak jak wskazał TSUE w wyroku z dnia 2 października 2008 r. w sprawie Hassett i Doherty, sądy państwa członkowskiego, w których spółka ma siedzibę, są zawsze najodpowiedniejsze do rozstrzygania takich sporów jak: istnienie spółek, ważność uchwał ich organów, bowiem „(…) formalności związane ze spoczywającym na spółce obowiązkiem jawności materializują się w tym samym państwie.”.

Autor: Aleksandra Księżyk

Aleksandra Księżyk

Dyrektor Działu Prawnego w Warszawie. Radca prawny, od 2013 roku związana z Russell Bedford. Kieruje Działem Prawnym w Kancelarii Russell Bedford. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w warszawskich Kancelariach Prawnych głównie przy obsłudze średnich i dużych przedsiębiorstw, ale również spółek Skarbu Państwa. W swojej praktyce zajmowała się postępowaniami sądowymi i administracyjnymi, a także tworzeniem różnego rodzaju umów, w tym z elementami prawa własności intelektualnej, porozumień, regulaminów, dokumentacji wewnętrznej, a także zakupowej. Jednakże głównym obszarem praktyki i zainteresowania jest prawo handlowe i procesy transformacyjne przedsiębiorstw z elementami prawa podatkowego i bilansowego. Zajmuje się przygotowaniem, a następnie wdrożeniem i przeprowadzeniem procesów połączeń, podziałów i przekształceń, a także tworzeniem i likwidacją podmiotów. W zakresie postępowań opracowuje strategie procesowe lub negocjacyjne. Realizuje niestandardowe projekty i wdraża nieszablonowe rozwiązania, przygotowywane zgodnie z indywidualnymi potrzebami klientów. Autorka artykułów dotyczących głównie aspektów związanych z procesami transformacyjnymi.

Masz pytanie z zakresu prawa?

andrzej dmowski1

Warszawa

Andrzej Dmowski

Partner Zarządzający
tel: 22 276 61 80
email: andrzej.dmowski@russellbedford.pl

rafal dabrowski1

Katowice

Leszek Dukiewicz

Dyrektor biura w Katowicach
tel: 32 73 13 420
email: leszek.dutkiewicz@russellbedford.pl

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Biuro prasowe

Prawo do publikacji możliwe jest po skontaktowaniu się z naszym działem PR.

Zapraszamy do zamawiania komentarzy. Nasi eksperci udzielają wypowiedzi m.in. dla magazynu Forbes, dla Pulsu Biznesu, dla Gazety Finansowej i Rzeczpospolitej. Pozostajemy do Waszej dyspozycji.

 

więcej

RB Magazine

RB Magazine numer 50

50 numer naszego miesięcznika to okazja do podsumowań. Już od ponad czterech lat przygotowujemy informacje o najważniejszych zmianach w prawie, a grono naszych czytelników ciągle się powiększa.

Pobierz najnowszy RB Magazine

 

Facebook

Twitter

RB__Poland Dematerializacja akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych ma wzmocnić bezpieczeństwo obrotu - Russell Bedford… https://t.co/37uwY7mRVh
20hreply
RB__Poland Umowa o współdziałanie – narzędzia kompromisu w nowej ordynacji  - Russell Bedford Poland https://t.co/bwoUCop5Bl
RB__Poland W tym tygodniu Sejm zacznie prace nad projektem MPiT dot. przeciwdziałania zatorom płatniczym - Russell Bedford Pol… https://t.co/ujTpaOfm7i
RB__Poland Elektryczne hulajnogi będą mogły wjechać na ulice? - Russell Bedford Poland https://t.co/qpWQi2ReN5