Co do zasady, podmioty, które chcą ustalić istnienie lub nieistnienie określonych stosunków prawnych lub prawa – w celu dochodzenia takiego roszczenia – niejednokrotnie występują do sądu z powództwem w trybie art. 189 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem, powód może bowiem żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.
Jednocześnie, przepisy art. 422 §1 i 425 §1 k.s.h. umożliwiają określonym osobom lub organom spółki akcyjnej wytoczenie przeciwko spółce powództwa – kolejno – o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza oraz o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.
Na kanwie sprawy o ustalenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia pewnej spółki akcyjnej oraz o ustalenie istnienia czterech uchwał tejże spółki, co do których w protokole tego zgromadzenia stwierdzono, że nie zostały one podjęte, a co do których przy ustalaniu wyników głosowania uwzględniono głosy z akcji objętych zakazem wyrażonym w art. 89 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 89 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. zakazem wykonywania prawa głosu z uwagi na niewykonanie obowiązku zawiadomienia o osiągnięciu lub przekroczeniu określonych progów w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej), Sąd II instancji spostrzegł, że nie jest oczywistym, w jaki sposób akcjonariusze mogą przeciwdziałać uniemożliwianiu podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie, jeżeli podjęcie uchwał jest blokowane przez akcjonariuszy głosujących przeciwko ich podjęciu, chociaż ich głosy nie powinny być uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania. Sąd ten przywołał jednocześnie jako najbardziej zbliżoną do przedstawionego zagadnienia problematykę tzw. uchwał negatywnych.
Dnia 20 stycznia 2022 r. (III CZP 17/22) Sąd Najwyższy, któremu przedstawiono do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne o treści: „Czy dopuszczalne jest ustalenie na podstawie art. 189 KPC wyrokiem sądowym, że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, w sytuacji, gdy w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta?”, podjął uchwałę, że: „Nie jest dopuszczalne ustalenie na podstawie art. 189 KPC, że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, jeżeli w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta”.
W uzasadnieniu omawianej uchwały Sąd Najwyższy przytoczył pogląd, że dopuszczalne w takiej sytuacji jest wytoczenie powództwa o ustalenie, że prawo głosu z akcji zostało wyłączone, a także przesłankowe badanie tej okoliczności w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425 k.s.h.) lub o uchylenie uchwały (art. 422 k.s.h.), przy czym możliwość ta dotyczy jednak uchwały, która została podjęta.
Sąd Najwyższy, powołując kolejne wydane przez SN uprzednio orzeczenia, przypomniał, że w kodeksie spółek handlowych wprowadzony został szczególny, autonomiczny i wyczerpujący system podważania uchwał, obejmujący dwa typy powództw (o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie nieważności uchwały). W orzeczeniach tych wskazywano wówczas, że o uchwale negatywnej można mówić wtedy, gdy przedstawiony pod głosowanie projekt uchwały nie uzyskuje wymaganej większości głosów i uchwała nie zostaje podjęta. Przypomniano również trzy skutki, jakie według poglądów doktryny wywoływać może taka uchwała: (1) uchwała nie zostaje podjęta, zatem dotychczasowy stan prawny nie ulega zmianie; (2) dochodzi do podjęcia uchwały o treści przeciwnej do ujętej w treści projektu; (3) zachodzi przypadek uchwały nieistniejącej. W uprzednim orzeczeniu Sąd Najwyższy co do zasady przychylił się do drugiego stanowiska, argumentując, że kodeks spółek handlowych posługuje się pojęciem uchwały, czyli co do zasady aktu stanowiącego wynik głosowania pozytywnego, a brak ustawowej definicji pojęcia "uchwała" lub "uchwała negatywna" nie wyłącza konstrukcji prawnej uchwały negatywnej, że nie przemawiają przeciwko takiej konstrukcji także zasady protokołowania uchwał (tj. protokołowanie również głosów "przeciw", stanowiących w istocie głosy za uchwałą negatywną), na potwierdzenie tej tezy wskazując również na art. 4 §1 pkt 9 k.s.h, zgodnie z którym głosami oddanymi w głosowaniu są głosy oddane "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się".
Podejmując omawianą uchwałę, Sąd Najwyższy nie podzielił jednak poglądów, które utożsamiają pojęcie uchwały negatywnej z uchwałą, która w głosowaniu nie uzyskała wymaganej większości. SN podkreślił, że taka uchwała nie istnieje, a zatem nie podlega żadnemu reżimowi, który mógłby doprowadzić do jej uchylenia, stwierdzenia nieważności, czy też ustalenia, że została podjęta uchwała o treści przeciwnej, wskazując, że można jedynie wnosić o ponowne głosowanie po wyeliminowaniu głosów wykonanych sprzecznie z zakazem przewidzianym w art. 89 ustawy o ofercie publicznej […]. Według stanowiska SN wyrażonego w omawianej uchwale, uchwalą negatywną można określić jedynie taką uchwałę, w której akcjonariusze większością głosów „za” wyrazili oświadczenie woli akceptujące projekt zawierający treść negatywną. Skoro taka uchwała zostanie podjęta, istnieje możliwość jej zaskarżenia na podstawie art. 422 lub 425 k.s.h., nie jest zaś możliwe ustalenie, że została podjęta uchwała o treści przeciwnej na podstawie art. 189 k.p.c. Jeżeli z kolei większość głosów oddano przeciwko podjęciu uchwały, to oznacza to, że uchwała nie została podjęta, nie istnieje i nie można jej zaskarżyć.
Argumentując zaś stanowisko wyrażone stricte w podjętej uchwale, Sąd Najwyższy – poza oceną, że taka uchwała nie istnieje – wskazał dodatkowo, że samo uwzględnienie powództwa i ustalenie, że uchwała została podjęta, nie wywiera żadnego skutku prawnego, jeżeli jednocześnie sąd nie ustali treści takiej uchwały. Nadto przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące zaskarżania uchwał zostały skonstruowane w sposób świadczący o dążeniu do stabilizacji funkcjonowania spółki, o czym świadczy podmiotowe i czasowe ograniczenie możliwości zaskarżania uchwał, a także przyznanie mocy wiążącej uchwałom sprzecznym z ustawą, dopóki nie zostaną one wyeliminowane z obrotu. Dopuszczenie powództwa o ustalenie w analizowanej sytuacji oznaczałoby zaprzeczenie temu celowi, gdyż z żądaniem na podstawie art. 189 k.p.c. mogą wystąpić także inne podmioty, a także w innym terminie (znacznie odleglejszym), niż wynika to z art. 422 i 425 k.s.h. SN nie zgodził się przy tym ze stanowiskiem, że wyłączenie możliwości uwzględnienia powództwa o ustalenie godzi w interesy akcjonariuszy mniejszościowych, wskazując, że istnieją inne rozwiązania, które przed lub w trakcie walnego zgromadzenia pozwalają na wyegzekwowanie zakazu z art. 89 ust. 1 i 2 ustawy o ofercie publicznej […], tj. akcjonariusze mogą wystąpić do sądu z powództwem o ustalenie, że akcjonariusze większościowi nie są uprawnieni do wykonywania głosów z akcji, przewodniczący walnego zgromadzenia może zakazać z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza zliczania głosów tych akcjonariuszy, których dotyczy zakaz, a nadto akcjonariusze mniejszościowi mogą wystąpić z ewentualnym roszczeniem odszkodowawczym, zarówno przeciwko akcjonariuszom naruszającym omawiany zakaz, jak również przeciwko przewodniczącemu, członkom zarządu i spółce.
Autor: Oliwia Wójcik, radca prawny. Russell Bedford Dmowski i Wspólnicy Kancelaria Adwokacka S.K.A.
