Po upływie 14 dniowego vacatio legis od dnia ogłoszenia nowelizacji, tj. w dniu 30 listopada 2019 r. ustawa wejdzie w życie, a wraz z nią szereg nowych regulacji oraz obowiązków. Zmiana przepisów nastąpiła w związku z wejściem w życie regulacji prawnych Unii Europejskiej, dotyczących zasad publikowania prospektów w związku z emisją papierów wartościowych oraz zachęcania akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania. Novum stanowi między innymi obowiązek przyjmowania przez spółki, które mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a których co najmniej jednak akcja jest dopuszczona na rynku regulowanym publicznie, polityki wynagrodzeń oraz sporządzania corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach.
Nowe obowiązki dotyczące przyjmowania polityki wynagrodzeń czy sprawozdań o wynagrodzeniach z pewnością nie stanowią dla spółek publicznych zaskoczenia, a czas pokaże w jakim stopniu inkorporowanie obowiązku stosowania omawianych dobrych praktyk do porządku prawnego przyczyni się do pozytywnego kształtowania ładu korporacyjnego spółek publicznych
Polityka wynagrodzeń, czyli instrument realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów
Przyjmowanie polityki wynagrodzeń będzie należało do kompetencji walnego zgromadzenia spółki. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki, a swym zakresem obejmować wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej.
Spółki zobowiązane do przyjęcia polityki wynagrodzeń będą mogły wypłacać wynagrodzenia członkom zarządu i rady nadzorczej, wyłącznie w sposób zgodny z polityką wynagrodzeń.
Jak już zostało wspomniane, politykę wynagrodzeń przyjmować będzie walne zgromadzenie spółki w drodze uchwały, która powinna być podejmowana przez walne zgromadzenie spółki nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga każdorazowego ponownego jej przyjęcia w formie uchwały walnego zgromadzenia.
Tak przyjętą politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia oraz z wynikami głosowania, należy zamieścić na stronie internetowej spółki.
Natomiast jeżeli spółka jeszcze nie przyjęła polityki wynagrodzeń, może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką, niemniej jednak powinna przyjąć na kolejnym walnym zgromadzeniu zmienioną politykę wynagrodzeń. Spóźnialscy będą mieli czas na przyjęcie polityki wynagrodzeń, najpóźniej do 30 czerwca 2020 r.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach, czyli doroczny przegląd polityki wynagrodzeń
Sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach będzie należało do kompetencji rady nadzorczej spółki. Sporządzane corocznie ma na celu przedstawienie kompleksowego przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.
Sporządzone przez radę nadzorczą sprawozdanie spółka zobowiązana jest umieścić na swojej stronie internetowej i udostępniać je bezpłatnie co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach lub przeprowadzono dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
Warto także zwrócić uwagę, że ustawa nowelizująca przewiduje mechanizmy kontroli sprawozdań o wynagrodzeniach sporządzanych przez radę nadzorczą. Należy do nich między innymi obowiązek podejmowania przez walne zgromadzenie spółki, uchwał opiniujących sprawozdanie o wynagrodzeniach czy też obowiązek poddania sprawozdania o wynagrodzeniach ocenie biegłego rewidenta, w zakresie wskazanym w nowej regulacji.
W odniesieniu do uchwały opiniujących należy jednak zauważyć, że taka uchwała ma jedynie charakter doradczy, a ustawodawca nie wskazuje żadnych innych konsekwencji związanych z negatywną oceną, wyrażoną przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, względem sprawozdania o wynagrodzenia sporządzonego przez radę nadzorczą.
Rynek zastosuje w końcu dobre praktyki
Przyjmowanie polityki wynagrodzeń określającej zasady wynagradzania członków organów zarządzających oraz nadzorujących spółek publicznych traktowano dotychczas jako dobrą praktykę rynkową, co znajdowało swój wyraz między innymi poprzez umieszczenie w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie odnoszących się do nich rekomendacji.
Nowe obowiązki dotyczące przyjmowania polityki wynagrodzeń czy sprawozdań o wynagrodzeniach z pewnością nie stanowią dla spółek publicznych zaskoczenia, a czas pokaże w jakim stopniu inkorporowanie obowiązku stosowania omawianych dobrych praktyk do porządku prawnego przyczyni się do pozytywnego kształtowania ładu korporacyjnego spółek publicznych.
Autor: Michał Skwarek - aplikant radcowski w departamencie prawnym Russell Bedford Poland. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego.
