Nowe orzeczenie Sądu Najwyższego: członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości 

Sąd Najwyższy podjął uchwałę , która zawiera niekorzystne rozstrzygnięcie dla członków zarządu spółek z o.o. Wskazał bowiem, że członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi.

Sąd Najwyższy w uchwale (III CZP 78/18), z dnia 30 stycznia 2019 roku, wskazał, że chodzi o takie zobowiązania spółki, które pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Analiza uchwały Sądu Najwyższego wskazuje, że z jednej strony Sąd chciał zaznaczyć, że członkowie zarządu mogą odpowiadać za zobowiązania spółki powstałe już po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, a z drugiej – wyraźnie tę odpowiedzialność ograniczyć. Ograniczenie to ma być oparte o ocenę tego, czy powstałe zobowiązania pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Ocenie będzie zatem podlegać to, czy działania podjęte przez syndyka były logiczną konsekwencją sytuacji panującej w spółce w chwili złożenia wniosku o upadłość, czy też można uznać je za obiektywnie niewłaściwe i zmierzające jedynie do zwiększenia długów spółki.

Uchwała Sądu Najwyższego oznacza, że zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (zgodnie z art. 299 § 2 KSH), może okazać się niewystarczające dla uniknięcia odpowiedzialności i zabezpieczenia majątków menadżerów spółek

Uchwała Sądu Najwyższego oznacza, że członkowie zarządu spółek z o.o. mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które zostały zaciągnięte w imieniu spółki przez syndyków. Tym samym menadżerowie mogą odpowiadać za zobowiązania spółki powstałe już po tym, kiedy Ci stracili jakiekolwiek uprawnienia do zarządzania spółką. Dla przykładu: syndyk w zakresie swych kompetencji może dokończyć zlecenie wykonania robót budowlanych, rozpoczęte przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Syndyk może też zawrzeć ugody sądowe w toczących się postępowaniach sądowych spółki. W obydwu przypadkach byli członkowie zarządu nie mają żadnego wpływu na decyzje syndyka. W świetle komentowanej uchwały będą oni jednak odpowiadać osobiście za zobowiązania związane z dokończeniem robót budowlanych czy też – za zawarcie niekorzystnej ugody sądowej.

Uchwała Sądu Najwyższego oznacza, że zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (zgodnie z art. 299 § 2 KSH), może okazać się niewystarczające dla uniknięcia odpowiedzialności i zabezpieczenia majątków menadżerów spółek.

Za słusznością koncepcji przyjętej perz Sąd Najwyższy może przemawiać ochrona uprawnienia wierzycieli do zaspokojenia swych roszczeń, a tym samym ochrona bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Niezaspokojeni wierzyciele będą mogli bowiem kierować swoje roszczenia do członków zarządu spółek, którzy choć odpowiednio wcześnie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości, to swymi wcześniejszymi decyzjami doprowadzili spółkę do złej kondycji finansowej i tym samym udaremnili realizację zobowiązań. Czasami rzeczywiście bywa tak, że zobowiązania powstają już po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, natomiast wynikają z tego, że członkowie zarządu podejmowali wcześniej niekorzystne decyzje.

Należy jednak zwrócić uwagę na to, że kształtowanie odpowiedzialności członków zarządu w sposób określony w komentowanej uchwale, może negatywnie wpłynąć na luz decyzyjny menadżerów. W praktyce tak daleko idące orzeczenie może nałożyć na członków zarządu spółek z o.o. nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania zarządzanych przez nich podmiotów. 

Stanowisko to stoi w sprzeczności z dotychczasową koncepcją doktryny, zgodnie z którą złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, uwalnia zarząd od odpowiedzialności za jej zobowiązani.

Autor: Przemysław Lach, aplikant radcowski Russell Bedford 

Masz pytanie z zakresu prawa?

andrzej dmowski1

Warszawa

Andrzej Dmowski

Partner Zarządzający
tel: 22 276 61 80
email: andrzej.dmowski@russellbedford.pl

rafal dabrowski1

Katowice

Leszek Dukiewicz

Dyrektor biura w Katowicach
tel: 32 73 13 420
email: leszek.dutkiewicz@russellbedford.pl

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Biuro prasowe

Prawo do publikacji możliwe jest po skontaktowaniu się z naszym działem PR.

Zapraszamy do zamawiania komentarzy. Nasi eksperci udzielają wypowiedzi m.in. dla magazynu Forbes, dla Pulsu Biznesu, dla Gazety Finansowej i Rzeczpospolitej. Pozostajemy do Waszej dyspozycji.

 

więcej

RB Magazine

RB Magazine numer 48

Powoli zapowiadane zmiany wymierzone w przestępców podatkowych stają się faktem. I zgodnie z przewidywaniami uderzają rykoszetem w uczciwie prowadzone firmy. STIR funkcjonuje już od kilku miesięcy i nie jest wolny od wad. Analizując transakcje bankowe, wybiera te, które wyglądają podejrzanie.

Pobierz najnowszy RB Magazine

 

Facebook

Twitter

RB__Poland McDoland's zakrztusił się burgerem od SuperMaca - gigant przegrywa spór o znak towarowy przez niewystarczający mate… https://t.co/vNvMEMbTUL
RB__Poland ,,Miłość jest jak biznes - to nie chwilowe zauroczenie, ale długotrwałe budowanie relacji pomiędzy partnerami." Zes… https://t.co/Q8qyu3OH9N
RB__Poland Znak towarowy jako jeden z podstawowych elementów strategii biznesowej przedsiębiorstw  - Russell Bedford Poland https://t.co/g2VlH4GuRl
RB__Poland Organ udzielający indywidualnej interpretacji podatkowej także posiada obowiązek oceny zgodności prawa krajowego z… https://t.co/OpWp5lL1DD