Sąd Najwyższy w uchwale (III CZP 78/18), z dnia 30 stycznia 2019 roku, wskazał, że chodzi o takie zobowiązania spółki, które pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Analiza uchwały Sądu Najwyższego wskazuje, że z jednej strony Sąd chciał zaznaczyć, że członkowie zarządu mogą odpowiadać za zobowiązania spółki powstałe już po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, a z drugiej – wyraźnie tę odpowiedzialność ograniczyć. Ograniczenie to ma być oparte o ocenę tego, czy powstałe zobowiązania pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Ocenie będzie zatem podlegać to, czy działania podjęte przez syndyka były logiczną konsekwencją sytuacji panującej w spółce w chwili złożenia wniosku o upadłość, czy też można uznać je za obiektywnie niewłaściwe i zmierzające jedynie do zwiększenia długów spółki.
Uchwała Sądu Najwyższego oznacza, że zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (zgodnie z art. 299 § 2 KSH), może okazać się niewystarczające dla uniknięcia odpowiedzialności i zabezpieczenia majątków menadżerów spółek
Uchwała Sądu Najwyższego oznacza, że członkowie zarządu spółek z o.o. mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które zostały zaciągnięte w imieniu spółki przez syndyków. Tym samym menadżerowie mogą odpowiadać za zobowiązania spółki powstałe już po tym, kiedy Ci stracili jakiekolwiek uprawnienia do zarządzania spółką. Dla przykładu: syndyk w zakresie swych kompetencji może dokończyć zlecenie wykonania robót budowlanych, rozpoczęte przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Syndyk może też zawrzeć ugody sądowe w toczących się postępowaniach sądowych spółki. W obydwu przypadkach byli członkowie zarządu nie mają żadnego wpływu na decyzje syndyka. W świetle komentowanej uchwały będą oni jednak odpowiadać osobiście za zobowiązania związane z dokończeniem robót budowlanych czy też – za zawarcie niekorzystnej ugody sądowej.
Uchwała Sądu Najwyższego oznacza, że zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (zgodnie z art. 299 § 2 KSH), może okazać się niewystarczające dla uniknięcia odpowiedzialności i zabezpieczenia majątków menadżerów spółek.
Za słusznością koncepcji przyjętej perz Sąd Najwyższy może przemawiać ochrona uprawnienia wierzycieli do zaspokojenia swych roszczeń, a tym samym ochrona bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Niezaspokojeni wierzyciele będą mogli bowiem kierować swoje roszczenia do członków zarządu spółek, którzy choć odpowiednio wcześnie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości, to swymi wcześniejszymi decyzjami doprowadzili spółkę do złej kondycji finansowej i tym samym udaremnili realizację zobowiązań. Czasami rzeczywiście bywa tak, że zobowiązania powstają już po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, natomiast wynikają z tego, że członkowie zarządu podejmowali wcześniej niekorzystne decyzje.
Należy jednak zwrócić uwagę na to, że kształtowanie odpowiedzialności członków zarządu w sposób określony w komentowanej uchwale, może negatywnie wpłynąć na luz decyzyjny menadżerów. W praktyce tak daleko idące orzeczenie może nałożyć na członków zarządu spółek z o.o. nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania zarządzanych przez nich podmiotów.
Stanowisko to stoi w sprzeczności z dotychczasową koncepcją doktryny, zgodnie z którą złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, uwalnia zarząd od odpowiedzialności za jej zobowiązani.
Autor: Przemysław Lach, aplikant radcowski Russell Bedford
