środa, 20 czerwiec 2018 19:01

Sposoby podwyższenia kapitału spółki z o.o.

Zgodnie z art. 257 § 2 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić na dwa sposoby – poprzez emisję nowych udziałów lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących. Oprócz tych dwóch metod, istnieje jeszcze jedna alternatywa, jaką jest wykorzystanie nadwyżki. Ten sposób podwyższana kapitału nie wynika jednoznacznie z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ale jest często wykorzystywany w praktyce.

 

Nie ma też przeciwwskazań, aby podczas podwyższania kapitału zakładowego spółki wydawać udziały o wartości przewyższającej wartość nominalną. Przy zastosowaniu takiej metody powstaje nadwyżka, która nazywana jest agio. 

Emisja nowych udziałów

Pierwszy sposób podwyższenia kapitału zakładowego związany jest z emisją nowych udziałów. W Kodeksie spółek handlowych pojęcie udziału występuje w różnym znaczeniu – może odnosić się do kapitału zakładowego lub wkładów. Objęcie w spółce udziałów może nastąpić przed bądź jednocześnie z wniesieniem wkładów. Udziały w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki obejmowane są w oświadczeniu stwierdzającym ten fakt. W innym przypadku udziały obejmowane są w umowie spółki. Aby wspólnik mógł otrzymać udziały w spółce, musi wnieść wkłady na ich pokrycie. Udział to część kapitału zakładowego, określona w kwocie i wyrażona cyfrą, która określa nominał. Udział nie powinien zostać określony w ułamku. Wyjątek może zaistnieć w sytuacji, gdy wspólnik nabył lub objął udziały w częściach ułamkowych na wspólność. Udział jest częścią kapitału zakładowego oraz wielkością odpowiadającą wartości wkładu. Rozumie się przez to prawa i obowiązki wspólnika w stosunku do spółki, które wynikają z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

W sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez utworzenie nowych udziałów, istnieje możliwość dopuszczenia do objęcia nowo utworzonych udziałów osób trzecich, niezwiązanych ze spółką. Zgodnie z art. 259 k.s.h. nowy wspólnik, który wyraził chęć przystąpienia do spółki oraz objęcia nowo utworzonych udziałów, obowiązany jest złożyć spółce dwa oświadczenia. W pierwszym z nich zainteresowany oświadcza, że wyraża zgodę na objęcie nowo utworzonych udziałów. Oświadczenie to powinno zawierać także szczegółowe informacje na temat obejmowanych udziałów m.in. ich wartość, liczbę. Drugie oświadczenie związane jest z wyrażeniem zgodny przez nowy podmiot na przystąpienie do spółki. Oba oświadczenia wymagają bezwzględnie zastosowania formy aktu notarialnego.

Podwyższenie wartości nominalnej udziału

Drugi sposób podwyższenia kapitału zakładowego związany jest z podwyższeniem wartości nominalnej udziałów. Wartość nominalną udziału określa się w momencie zawiązywania spółki, podwyższania lub obniżania wartości udziału. W sytuacji tworzenia spółki wartość nominalna udziału równa jest kwotom wnoszonym na kapitał zakładowy. Stanowi tym samym określoną część tego kapitału, która przypisana jest do danego wspólnika. Wartość nominalna udziału przy podwyższeniu kapitału zakładowego odpowiada wartości wniesionych do spółki wkładów na podwyższenie. Odróżnić natomiast trzeba od wartości nominalnej udziału wartość bilansową, rzeczywistą i rynkową. W przypadku zastosowania podwyższenia kapitału zakładowego poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących, środki na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego pozyskuje się od obecnych już w spółce wspólników. Takie zastrzeżenie może pojawić się także w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zazwyczaj pojawiającą się w takiej sytuacji praktyką jest wykonywanie przez wspólników prawa pierwszeństwa w objęciu udziałów w stosunku proporcjonalnym do posiadanych już udziałów. Tak jak zostało już przedstawione – wszelkie wyłączenia prawa pierwszeństwa powinny zostać zawarte w umowie spółki lub uchwale wraz z wyrażoną zgodą zainteresowanej osoby. Zawiadomieni wspólnicy mają określony czas na podjęcie decyzji o wykonaniu bądź rezygnacji z wykonania prawa pierwszeństwa. Termin ten określony jest w art. 258 § 1 k.s.h. i wynosi jeden miesiąc, licząc od dnia wezwania zarządu przesłanego jednocześnie wszystkim wspólnikom.

Wykorzystanie nadwyżki

Istnieje możliwość połączenia dwóch podanych sposobów podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Pomimo, iż ten ostatni dodatkowy sposób nie wynika jednoznacznie z przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spotykany jest w praktyce. Polega na zastosowaniu łącznie dwóch sposobów, tzn. podwyższenia wartości nominalnej udziałów już istniejących i utworzenia nowych. Nie ma też przeciwwskazań, aby podczas podwyższania kapitału zakładowego spółki wydawać udziały o wartości przewyższającej wartość nominalną. Przy zastosowaniu takiej metody powstaje nadwyżka, która nazywana jest agio. Sytuacja taka może wystąpić także podczas podwyższania kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez wkłady gotówkowe. Obowiązek wniesienia nadwyżki do spółki jest taki sam jak przy wniesieniu pierwszych wkładów przez wspólników podczas powstawania spółki. Mianowicie powstała nadwyżka musi zostać wniesiona do majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do momentu wpisu zmiany wysokości kapitału spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Agio w całej swej wysokości zostaje natomiast przekazane na kapitał zapasowy, a nie kapitał zakładowy.

Autor: Nikol Małaszewska-Dąbrowska

 

Masz pytanie z zakresu podatków?

rafal dabrowski1

Warszawa

Rafał Dąbrowski

Kierownik Deparamentu Podatków
tel: 22 276 61 84
email: rafal.dabrowski@russellbedford.pl

rafal dabrowski1

Katowice

Leszek Dukiewicz

Dyrektor biura w Katowicach
tel: 32 73 13 420
email: leszek.dutkiewicz@russellbedford.pl

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Biuro prasowe

Prawo do publikacji możliwe jest po skontaktowaniu się z naszym działem PR.

Zapraszamy do zamawiania komentarzy. Nasi eksperci udzielają wypowiedzi m.in. dla magazynu Forbes, dla Pulsu Biznesu, dla Gazety Finansowej i Rzeczpospolitej. Pozostajemy do Waszej dyspozycji.

 

więcej

RB Magazine

RB Magazine numer 55

Tematy na czasie to split payment, raportowanie MDR, nowa matryca stawek VAT. Zmianom przyglądamy się na bieżąco na naszym portalu i w mediach społecznościowych. W magazynie podsumowujemy najważniejsze z nich, a także zwracamy uwagę na takie, które są równie ważne, ale niekoniecznie „medialne”.

Pobierz najnowszy RB Magazine

 

Facebook

Twitter

RB__Poland Andrzej Dmowski dla TVN24 o mikrorachunkach - Russell Bedford Poland https://t.co/XQP37S4X6B
3hreply
RB__Poland Russell Bedford w finale konkursu „Network of the Year” - Russell Bedford Poland https://t.co/j2UPWSyBYB
9hreply
RB__Poland Zapraszamy na wyjątkowe śniadanie podatkowe z Belgijską Izbą Biznesu - Russell Bedford Poland https://t.co/TFGcpqEmac
RB__Poland Uzyskanie zgody organu spółki na dokonanie czynności prawnej przez spółkę jest również w interesie kontrahenta - Ru… https://t.co/RB8RGXVIQq