Rozliczenia CIT w związku z przekształceniem spółki komandytowej w spółkę jawną

Warto wspomnieć, że ustawodawca przewidział jednak zastosowanie specyficznego ,,okresu przejściowego” dla uzyskania przez spółkę komandytową statusu podatnika CIT od początku 2021 roku. Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy Nowelizującej spółki, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych mogły postanowić, że przepisy ustaw zmienianych stosuje się do nich oraz ich przychodów i kosztów począwszy od dnia 1 maja 2021 r. Wiele podmiotów skorzystało z takiej możliwości, dlatego nie dla wszystkich spółek komandytowych status podatnika CIT powstał w tym samym momencie, co również ma znaczenie dla omawianego tematu.

Rozszerzenie podatników CIT o spółki komandytowe doprowadziło do powstania pewnych wątpliwości co do skutków podatkowych, które to stały się tematyką wielu interpretacji indywidualnych. Jedną z interpretacji, w której w dość przejrzysty sposób zaprezentowano kwestię skutków podatkowych jest interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 18 maja 2021 roku o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.73.2021.4.MS.

We wniosku o interpretację zadano pytanie czy spółka komandytowa, która zgodnie z Ustawą Nowelizującą stała się podatnikiem podatku CIT, a następnie przekształci się w spółkę jawną będzie musiała opodatkować niepodzielone zyski z lat ubiegłych, a jeśli tak to od kiedy te zyski podlegają opodatkowaniu, jeśli spółka skorzystała z przepisów przejściowych i stała się podatnikiem podatku CIT od 1 maja 2021 roku.

Zgodnie z art. art. 551 § 1  ustawy KSH spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna może być przekształcona w inną spółkę handlową. Proces przekształcenia się spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Skutkiem takiego przekształcenia jest utrata podmiotowości prawnej, przez spółkę przekształcaną, natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem wpisu do rejestru sądowego. Proces przekształcania spółek prowadzi do wielu konsekwencji podatkowych.

Tematem interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 18 maja 2021 roku był zakres opodatkowania podatkiem dochodowym CIT zysków spółki z lat ubiegłych. Na gruncie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia. Co do zasady przekształcenie spółki będącej podatnikiem podatku CIT prowadzi do opodatkowania zysków niepodzielonych.

Ustawodawca wprowadzając przepisy przejściowe dał możliwość zastosowania do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziałów w zyskach z lat ubiegłych, tj. przed staniem się podatnikiem podatku CIT, przepisów ustaw obowiązujących przed dniem,

w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zatem zyski wygenerowane przed 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r., będą podlegały dotychczasowym przepisom, a zatem nie będą podlegały opodatkowaniu na podstawie wskazanego art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j również w przypadku przekształcenia dokonywanego w późniejszym okresie.

Kluczowe znaczenie w omawianej interpretacji ma data osiągnięcia przez Spółkę komandytową zysków. Data ich faktycznej wypłaty nie jest istotna. Zatem, jeżeli zyski zostały osiągnięte przez Spółkę komandytową przed 1 maja 2021, tj. przed uzyskaniem przez Spółkę komandytową statusu podatnika podatku CIT to ich wypłata na rzecz Wspólnika będzie podlegała przepisom dotychczasowym w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym Spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko to zostało potwierdzone w innych, późniejszych rozstrzygnięciach organów podatkowych, m.in.:

• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 23 sierpnia 2021 roku o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.199.2021.2.PD – Wypłata przez spółkę komandytową zysku wygenerowanego przed statusem podatnika CIT;
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 8 lutego 2022 roku o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1053.2021.2.MG – Wypłata przez spółkę komandytową zysku wygenerowanego przed statusem podatnika CIT;
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 1 marca 2022 roku o sygn. 0115-KDIT1.4011.942.2021.2.MST – Ustalenie skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z o.o. niepodzielonych zysków wypracowanych przez spółkę cywilną;
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 27 lipca 2022 roku o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.289.2022.1.PB – Rozliczenia CIT w związku z przekształcenie spółki.
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 22 sierpnia 2022 roku o sygn. 0111-KDIB201.4010.111.2022.5. – Skutki w CIT wypłaty zysku z działalności spółki powstałego przed 1.05.2021 r.;