W dniu 11 czerwca Rada Ministrów przyjęła przygotowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, którego główne założenia stanowią wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji (czyli zmiany formy akcji z papierowej na zapis w systemie teleinformatycznym) oraz stworzenie rejestru akcjonariuszy.

Dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy

Na obecnym etapie projektowana nowelizacja przewiduje nadanie nowego brzmienia art. 328 § 1 i 2 KSH. Zgodnie z nową treścią art. 328 § 1 KSH akcje nie będą miały formy dokumentu, które to brzmienie stanowić będzie podstawę obligatoryjnej dematerializacji wszystkich akcji, a zarazem zakaz wydawania dokumentu na akcje.

Na mocy art. 328 § 2 KSH przepisy o akcjach stosować się będzie odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki.

Projektowany art. 3281§ 1 KSH przewiduje, że akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegać będą zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony w formie elektronicznej przez podmioty, które na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

Projekt rządowy przewiduje, że rejestr może mieć charatker rozproszonej zdecentralizowanej bazy danych, co umożliwi prowadzenie rejestru za pomocą technologii blockchain. Na podmiotach prowadzących rejestr spoczywać będzie ciężar prowadzenia rejestru w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

Jakie dane znajdą się w rejestrze?

Zgodnie z art. 3283§ 1 Rejestr akcjonariuszy zawierał będzie:

  • firmę, siedzibę oraz adres spółki;

  • oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

  • datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

  • wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienie szczególne z akcji;

  • nazwisko i imię albo firmę akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;

  • na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, ich adresu zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;

  • na żądanie zastawnika lub użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;

  • na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;

  • wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;

  • ograniczenia co do rozporządzania akcją;

  • postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Na szczególną uwagę zasługuje pkt 6, zgodnie z którym zamieszczanie wpisów w rejestrze na żądanie osoby mającej interes prawny, w wyszczególnionych przypadkach, umożliwi identyfikację osób materialnie uprawnionych do wykonywania praw z akcji.

Zdaniem projektodawcy zakres informacji zamieszczonych w rejestrze akcjonariuszy, jest niezbędny z punktu widzenia pewności i bezpieczeństwa obrotu. Dane znajdujące się w rejestrze, będą także niezbędne potrzeb wystawienia świadectwa rejestrowego.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy przez spółkę

Wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dla spółki będzie można dokonać drogą uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązywaniu spółki wspomnianego wyboru dokonują założyciele.

Następnie, po dokonaniu wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy spółką będzie obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym w wyżej omówiony sposób.

Rozwiązanie przez spółką tak zawartej umowy, będzie dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Natomiast podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie mógł wypowiedzieć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem okresu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące. 

Projektodawca w uzasadnieniu projektu nowelizacji argumentuje, że dematerializacja akcji przyczyni się do zwiększenia bezpieczeństwa obrotu. Ponadto ma na celu uproszczenie konstrukcji prawnych związanych z tymi papierami wartościowymi.

Obligatoryjna dematerializacja akcji spółek akcyjnych oraz spółek-komandytowo akcyjnych, niebędących spółką publiczną ma przyczynić się do osiągnięcia powyższych wyżej wskazanych celów, a w ocenie projektodawcy powinna objąć zarówno akcje imienne, jak i na okaziciela.

Autor:

Michał Skwarek - aplikant radcowski w departamencie prawnym Russell Bedford Poland. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. 



Dział: Zmiany w prawie

Akcje spółek, także te na okaziciela, będą miały formę zapisu cyfrowego, a nie jak obecnie papierowego dokumentu. Pozwoli to przeciwdziałać ryzyku nadużyć finansowych, zwłaszcza praniu brudnych pieniędzy. Przygotowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości projekt odpowiednich zmian w Kodeksie spółek handlowych 11 czerwca 2019 r. został przyjęty przez Radę Ministrów. 

Dział: Zmiany w prawie

Podjęcie uchwały w trybie art. 210 § 1 KSH może rodzić konieczność zachowania Szczególna forma czynności prawnej przy powoływaniu pełnomocnika.

Dział: Zmiany w prawie

Kodeks spółek handlowych stanowi, iż umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału 1. Najczęstszymi w praktyce innymi sposobami takich ograniczeń są ustanowienie prawa pierwszeństwa lub prawa pierwokupu udziałów. Przyjrzyjmy się temu jak obydwie instytucje funkcjonują w praktyce.

Rząd przyjął projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych dotyczący Prostej Spółki Akcyjnej (PSA), przygotowany przez Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii. Teraz projekt PSA zostanie skierowany do Sejmu. Plany zakładają wejście w życie PSA w pierwszym kwartale 2020 r.

Dział: Media

Z dniem 1 kwietnia 2019 r. powiększy się grono podatników i płatników obsługiwanych przez wyspecjalizowane urzędy skarbowe (tzw. duże urzędy skarbowe) – wynika z projektu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 lutego 2019 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie niektórych podatników i płatników, w odniesieniu do których zadania są wykonywane przez naczelnika urzędu skarbowego innego niż właściwy miejscowo.

Sąd Najwyższy podjął uchwałę , która zawiera niekorzystne rozstrzygnięcie dla członków zarządu spółek z o.o. Wskazał bowiem, że członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi.

Dział: Zmiany w prawie

Ustawa nowelizująca kodeks spółek handlowych modyfikuje między innymi przepisy dotyczące terminu wypłaty dywidendy, ale także wprowadza pewne novum – podstawę normatywną obowiązku zwrotu wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy w przypadku osiągnięcia przez spółkę straty albo zysku mniejszego niż przewidywany.

Dział: Zmiany w prawie

Wzmocnienie rozwoju startupów w Polsce, zwiększenie ich konkurencyjności oraz zahamowanie "eksportowania" polskich pomysłów za granicę – takie są cele ustawy wprowadzającej Prostą Spółkę Akcyjną (PSA). Projekt noweli Kodeksu spółek handlowych, który zakłada nowy rodzaj spółki, przyjęła dziś Rada Ministrów. Dzięki rozwiązaniom przygotowanym przez MPiT wraz z zespołem ekspertów, polscy innowacyjni przedsiębiorcy będą mogli łatwiej niż obecnie założyć spółkę i pozyskać kapitał potrzebny do rozwoju swojej działalności. Ustawa ta jest ostatnim rozwiązaniem z pakietu 100 zmian dla firm. Chcemy, by zaczęła obowiązywać w pierwszym kwartale 2020 r. 

Dział: Zmiany w prawie

Komisja Nadzoru Finansowego informuje, że zakres wykonywania obowiązków informacyjnych dotyczących zarządzających ASI jest uzależniony od tego, czy zarządzający ASI, w myśl art. 70t ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – Dz.U. z 2018 r. poz. 1355, z późn. zm. (dalej: ,,Ustawa”), wykonuje działalność polegającą na zarządzaniu alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzeniu tej spółki do obrotu na podstawie zezwolenia Komisji, czy też stosownie do art. 70zb Ustawy, na podstawie wpisu dorejestru zarządzających ASI.

Strona 1 z 4

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Biuro prasowe

Prawo do publikacji możliwe jest po skontaktowaniu się z naszym działem PR.

Zapraszamy do zamawiania komentarzy. Nasi eksperci udzielają wypowiedzi m.in. dla magazynu Forbes, dla Pulsu Biznesu, dla Gazety Finansowej i Rzeczpospolitej. Pozostajemy do Waszej dyspozycji.

 

więcej

RB Magazine

RB Magazine numer 50

50 numer naszego miesięcznika to okazja do podsumowań. Już od ponad czterech lat przygotowujemy informacje o najważniejszych zmianach w prawie, a grono naszych czytelników ciągle się powiększa.

Pobierz najnowszy RB Magazine

 

Facebook

Twitter

RB__Poland Dematerializacja akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych ma wzmocnić bezpieczeństwo obrotu - Russell Bedford… https://t.co/37uwY7mRVh
20hreply
RB__Poland Umowa o współdziałanie – narzędzia kompromisu w nowej ordynacji  - Russell Bedford Poland https://t.co/bwoUCop5Bl
RB__Poland W tym tygodniu Sejm zacznie prace nad projektem MPiT dot. przeciwdziałania zatorom płatniczym - Russell Bedford Pol… https://t.co/ujTpaOfm7i
RB__Poland Elektryczne hulajnogi będą mogły wjechać na ulice? - Russell Bedford Poland https://t.co/qpWQi2ReN5