środa, 22 lipiec 2020 21:47

Rejestracja planu połączenia spółek osobowych poprzez zawiązanie spółki kapitałowej

Przepisy kodeksu spółek handlowych plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek, wraz z określonym z wnioskiem. W praktyce, na kanwie problematyki związanej z obowiązkami rejestracyjnymi planu połączenia spółek osobowych, rodzi się wątpliwość czy plan taki podlega również obowiązkowej publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zgodnie z art. 500 k.s.h., który dotyczy łączenia się spółek kapitałowych, plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 502 § 2 k.s.h. Zgodnie z § 2 powołanego przepisu plan połączenia powinien być również ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu. Obowiązku ogłoszenia w MSiG nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.

Komentowane przepisy odmiennie regulują kwestie związane ze sporządzeniem i zgłoszeniem planu połączenia. Przepis art. 519 k.s.h. jest odpowiednikiem przepisu art. 500 k.s.h., dotyczącego łączenia się z udziałem spółek kapitałowych. Omawiane unormowanie, inaczej niż wspomniany art. 500 k.s.h., przewiduje wyłącznie jeden sposób ujawnienia planu połączenia, tj. poprzez zgłoszenie go do akt rejestrowych. Przepis ten nie nakłada natomiast obowiązku ogłoszenia planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Przyjęte w tym przepisie rozwiązanie jest uzasadnione potrzebą uproszczenia postępowania łączeniowego w przypadku łączenia się z udziałem spółek osobowych, ze względu na istniejące między wspólnikami więzy osobiste. Uznać zatem należy, że plan połączenia z udziałem spółki osobowej nie wymaga ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Warto również wskazać, że obowiązkowi zgłoszenia podlega wyłączenie sam plan połączenia (art. 518 § 1 k.s.h.), tj. bez załączników przewidzianych w art. 499 § 2 k.s.h. W związku jednak z tym, że dla prawidłowego zbadania planu połączenia przez biegłego niezbędny będzie wgląd przez niego również do niektórych załączników, względy praktyczne przemawiają za złożeniem do sądu rejestrowego również załączników określonych w art. 499 § 2 k.s.h.

Badanie planu połączenia przez biegłego będzie natomiast musiało być przeprowadzone gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna oraz gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia.

Reasumując, zgodnie z art. 519 k.s.h. plan połączenia należy ujawnić wyłącznie poprzez zgłoszenie go do akt rejestrowych Sądowi rejestrowemu. Do planu połączenia warto dołączyć załączniki, których weryfikacją będzie zajmował się biegły podczas badania planu połączenia, w przypadkach, o których mowa powyżej.

Autor: Michał Wasilenko

Adwokat, Senior Associate w Departamencie Prawnym, członek Izby Adwokackiej w Lublinie, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Specjalizuje się w prawie spółek handlowych oraz w prawie cywilnym.

 

Masz pytanie z zakresu prawa?

andrzej dmowski1

Warszawa

Andrzej Dmowski

Partner Zarządzający
tel: 22 276 61 80
email: andrzej.dmowski@russellbedford.pl

rafal dabrowski1

Katowice

Leszek Dukiewicz

Dyrektor biura w Katowicach
tel: 32 73 13 420
email: leszek.dutkiewicz@russellbedford.pl

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Biuro prasowe

Prawo do publikacji możliwe jest po skontaktowaniu się z naszym działem PR.

Zapraszamy do zamawiania komentarzy. Nasi eksperci udzielają wypowiedzi m.in. dla magazynu Forbes, dla Pulsu Biznesu, dla Gazety Finansowej i Rzeczpospolitej. Pozostajemy do Waszej dyspozycji.

 

więcej

Poradnik antykryzysowy

broszura rb 2020

Specustawa w praktyce

Pandemia tzw. koronawirusa (SARS-CoV-2, COVID-19) zmienia bardzo wiele aspektów prawa. Przepisy mające dać wsparcie pracownikom, przedsiębiorcom, pracodawcom i innym podmiotom gospodarczym, wprowadzone specustawą z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19

Pobierz poradnik

 

Facebook

Twitter

RB__Poland Feedforward zamiast feedbacku – jak zwiększyć efektywność organizacji - Russell Bedford https://t.co/UYkn6qWxBx
RB__Poland RB Magazine numer 66 - zapraszamy do pobierania za darmo https://t.co/6vybR1p617 https://t.co/8Pt3AgJ8k7
RB__Poland Russell Bedford kontynuuje ekspansję w Afryce - Russell Bedford https://t.co/gdO2jpjBLV
RB__Poland Podwyższenie kapitału zakładowego z innych kapitałów spółki jest dochodem z udziału w jej zyskach (PIT) - Russell B… https://t.co/xDu3ObSmI3