Wniesienie do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Częstym rozwiązaniem restrukturyzacyjnym stosowanym przez przedsiębiorców jest wniesienie do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), w skład której wchodzić będą różne składniki majątku, takie jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne.

W celu skutecznego przeniesienia wszystkich elementów ZCP, w tym m.in. nieruchomości, wspólnicy spółki podejmują uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zawierają w odpowiedniej formie umowę przenoszącą własność ZCP na spółkę. Spółka następnie składa wniosek o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w KRS.

Wniesienie aportu nie jest ściśle związane z wpisaniem podwyższonego kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy do KRS. Rozpoczęcie używania nabywanych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nastąpić może zaraz po ich nabyciu w drodze aportu, bez względu na to kiedy nastąpi rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS

Moment wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej 

W związku z wyżej wymienionymi czynnościami przedsiębiorcy często zastanawiają się, w którym momencie następuje faktyczne wniesienie wkładu niepieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy, tj. czy jest to dzień zawarcia umowy przenoszącej własność ZCP na spółkę oraz podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, czy dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego. Biorąc pod uwagę panujący w judykaturze pogląd, należy stwierdzić, że momentem wniesienia wkładu niepieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy jest chwila, w której pomiędzy wnoszącym aport a spółką następuje zawarcie umowy przenoszącej jego własność oraz data wniesienia wskazana w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Wniesienie aportu nie jest więc ściśle związane z wpisaniem podwyższonego kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy do KRS. Rozpoczęcie używania nabywanych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nastąpić może zaraz po ich nabyciu w drodze aportu, bez względu na to kiedy nastąpi rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS.

W tym miejscu należy podkreślić, że czym innym jest wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki celem podwyższenia kapitału, a czym innym podwyższenie kapitału zakładowego, które wywiera skutki dopiero z momentem wpisania go do rejestru. Pomimo konstytutywnego charakteru wpisu, warunkiem jego dokonania jest uprzednie wniesienie aportu w postaci przeniesienia jego własności. Proces podwyższenia kapitału zakładowego obejmuje bowiem stronę formalną, jaką są czynności związane z podwyższeniem, w tym czynność prawna zmiany umowy spółki, jeżeli dochodzi do takiej zmiany oraz czynność faktyczna w postaci wniesienia wkładów do spółki na podwyższenie kapitału zakładowego.

Ewidencja środków trwałych

W odniesieniu do momentu, w którym spółka powinna wprowadzić nabyty w drodze aportu środek trwały/wartość niematerialną i prawną do ewidencji środków trwałych i ustalić wartość początkową dla celów amortyzacji należy stwierdzić, że spółka ma prawo wprowadzić nabyty w drodze aportu środek trwały/wartość niematerialną i prawną do ewidencji środków trwałych już w dniu nabycia, tj. w dniu zawarcia umowy przenoszącej własność zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, a nie w dniu wpisania podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców.

Autor: Maciej Tuszyński

Associate w Departamencie Prawnym. Adwokat, członek Okręgowej Rady Adwokackiej w Warszawie, absolwent wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Specjalizuje się w prawie spółek handlowych oraz w prawie cywilnym. Posiada doświadczenie zawodowe, które obejmuje prowadzenie sporów sądowych oraz wszechstronne doradztwo prawne w zakresie bieżącej obsługi podmiotów gospodarczych, w szczególności spółek prawa handlowego. W ramach pracy w kancelarii jego praktyka koncentruje się na sprawach korporacyjnych, cywilnych i gospodarczych.

Masz pytanie z zakresu restrukturyzacji?

andrzej dmowski1

Warszawa

dr Andrzej Dmowski

Partner Zarządzający
tel: 22 276 61 80
email: andrzej,dmowski@russellbedford.pl

michal zawila

Katowice

Michał Zawila

Partner
tel: 32 73 13 420
email: michal.zawila@russellbedford.pl

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Biuro prasowe

Prawo do publikacji możliwe jest po skontaktowaniu się z naszym działem PR.

Zapraszamy do zamawiania komentarzy. Nasi eksperci udzielają wypowiedzi m.in. dla magazynu Forbes, dla Pulsu Biznesu, dla Gazety Finansowej i Rzeczpospolitej. Pozostajemy do Waszej dyspozycji.

 

więcej

RB Magazine

RB Magazine numer 49

Nowości, zmiany to hasło przewodnie tego numeru. Z początkiem roku weszło ich sporo, a kolejne już przebierają nóżkami, aby zarzucić nas papierologią i problemami. Staramy się je Państwu nie tylko wymieniać, ale też opisywać, jak też je komentować.

Pobierz najnowszy RB Magazine

 

Facebook

Twitter

RB__Poland Rozliczanie wydatków na gastronomię w kosztach uzyskania przychodów  - Russell Bedford Poland https://t.co/qWcbgIqQGU
10hreply
RB__Poland Russell Bedford Audyt jednogłośnie wybrany na Audytora FinansowegoSkandynawsko-Polskiej Izby Gospodarczej (SPCC) -… https://t.co/Uv4PnB0Svs
RB__Poland Mecenas @AndrzejDmowski komentuje dla tygodnika @TygodnikWPROST bezprawne przetrzymywanie w areszcie Michała Lisiec… https://t.co/aAMBHO0OT7
RB__Poland RT @RB__KTC: Russell Bedford Leaps To 17th Place In IAB World Ranking Of Global Networks. CEO, @StephenHamlet1 said: “I am immensely proud…