Business consultants with a global perspective

Podatki • Prawo • Audyt • Outsourcing • Szkolenia

Wyliczenie wartości zbywczej majątku spółki w razie wystąpienia wspólnika

Wyliczenie wartości zbywczej majątku spółki w razie wystąpienia wspólnika

Pomimo pewnych rozbieżności w doktrynie co do charakteru przepisu art. 65 Kodeksu spółek handlowych, przeważa stanowisko, że jest to przepis o charakterze bezwzględnie obowiązującym. Powyższe ma istotne znaczenie, bowiem przepis art. 65 określa warunki wypłaty należności wspólnika występującego ze spółki jawnej. Zgodnie z art. 65 § 1 K.s.h. w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, wartość udziału kapitałowego wspólnika lub też jego spadkobiercy oznacza się na podstawie odrębnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Powyższe oznacza zatem, że rozliczenie nastąpić powinno w oparciu o wartość zbywczą majątku spółki zaprezentowaną w specjalnie do tego celu sporządzonym bilansie.

Bilans po wartościach zbywczych dla celów rozliczenia z występującym wspólnikiem, nie jest oczywiście takim samym bilansem jak bilans sporządzany na koniec roku obrotowego dla celów sprawozdawczych. Jest to zrozumiałe, bowiem wartość bilansowa po wartościach księgowych składników majątku może być całkowicie inna niż ich wartość zbywcza, która jest de facto wartością rynkową. Przykładowo różnice w wartościach wynikać mogą m.in. ze zamortyzowania się niektórych środków trwałych czy wartości niematerialnych i prawnych, których wartość księgowa będzie niska, natomiast wartość zbywcza czyli wartość rynkowa może być istotna. Kolejne różnice mogą także dotyczyć wartości określonych należności i związanych z nimi odpisów, w sytuacji, gdy w uzasadnionych przypadkach można stwierdzić z dużym prawdopodobieństwem, że są one nieściągalne.

Wartość zbywcza majątku spółki jest zmienna. Wpływa na nią wartość w zasadzie całego przedsiębiorstwa czyli składniki materialne i niematerialne, prawa rzeczowe, obligacyjne, prawa na dobrach niematerialnych, jak i obciążenia. Na wartość przedsiębiorstwa wpływają również takie elementy jak rozpoznawalność marki, lokalizacja, goodwill, know-how, baza klientów i rodzaj zabezpieczeń kontraktów z takimi klientami. Do wartości zbywczej majątku spółki należy zaliczyć także pieniądze w spółce. W razie sporu wspólników co do ustalonych wartości zbywczych, warto rozważyć pomoc biegłego do wyceny przedsiębiorstw. Taka wycena na pewno będzie też istotnym dokumentem w przypadku wyłączenia wspólnika ze spółki w drodze postępowania sądowego.

Zrozumiałym jest, że majątek spółki po wartościach zbywczych najczęściej będzie różnił się od wartości „pierwotnego” majątku spółki powstałego z wkładów wniesionych przez wspólników. Majątek ten może mieć znaczną wartość, ale też może okazać się, że wartość ta jest niższa niż wartość samych wkładów wniesionych do spółki. Jeżeli zatem okaże się, że bilans po wartościach zbywczych jest ujemny, wówczas to wspólnik ma obowiązek wpłacić do spółki przypadającą na niego część, w jakiej uczestniczy w stratach spółki, tak, aby wyrównać niedobory. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy wspólnik w umowie spółki został zwolniony od partycypacji w stratach, wówczas nie musi wpłacać środków do spółki.

Art. 65 § 2 K.s.h. wskazuje dzień, który powinien być w określonych przypadkach przyjęty za dzień bilansowy, na który należy sporządzić bilans po wartościach zbywczych. Mianowicie:

  1. w przypadku wypowiedzenia umowy spółki dniem bilansowym jest ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia,
  2. w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości – dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości,
  3. w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – dzień wniesienia pozwu.

Pomimo, że ustawodawca nie wskazał terminu wypłaty udziału kapitałowego, dość powszechnie przyjmuje się, że zobowiązanie do wypłaty powstaje z dniem sporządzenia bilansu po wartościach zbywczych, zaś wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po wezwaniu spółki do spełnienia świadczenia, zatem roszczenie o wypłatę będzie wymagalne od wezwania zgodnie z ogólnymi zasadami z kodeksu cywilnego.

Aleksandra Księżyk

Aleksandra Księżyk

Dyrektor Działu Prawnego w Warszawie. Radca prawny, od 2013 roku związana z Russell Bedford. Kieruje Działem Prawnym w Kancelarii Russell Bedford. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w warszawskich Kancelariach Prawnych głównie przy obsłudze średnich i dużych przedsiębiorstw, ale również spółek Skarbu Państwa. W swojej praktyce zajmowała się postępowaniami sądowymi i administracyjnymi, a także tworzeniem różnego rodzaju umów, w tym z elementami prawa własności intelektualnej, porozumień, regulaminów, dokumentacji wewnętrznej, a także zakupowej. Jednakże głównym obszarem praktyki i zainteresowania jest prawo handlowe i procesy transformacyjne przedsiębiorstw z elementami prawa podatkowego i bilansowego. Zajmuje się przygotowaniem, a następnie wdrożeniem i przeprowadzeniem procesów połączeń, podziałów i przekształceń, a także tworzeniem i likwidacją podmiotów. W zakresie postępowań opracowuje strategie procesowe lub negocjacyjne. Realizuje niestandardowe projekty i wdraża nieszablonowe rozwiązania, przygotowywane zgodnie z indywidualnymi potrzebami klientów. Autorka artykułów dotyczących głównie aspektów związanych z procesami transformacyjnymi.

 

Nasze marki

Nasze marki mobile