Prawo w tym obszarze nie daje pola do improwizacji czy działania opartego na intuicji – w sposób jednoznaczny definiując kiedy członek zarządu spółdzielni może zostać pociągnięty do odpowiedzialności i jakiego rodzaju ta odpowiedzialność będzie. Jednocześnie nie jest to regulacja oderwana od realiów funkcjonowania spółdzielni – przeciwnie, została pomyślana jako mechanizm porządkujący odpowiedzialność tych, którzy faktycznie decydują o jej sprawach, dając spółdzielniom realny mechanizm chroniący ich interesy.
Celem niniejszego artykułu jest pokazanie, jak te zasady działają w praktyce, to znaczy gdzie przebiegają granice odpowiedzialności członka zarządu spółdzielni, kiedy ryzyko jej ponoszenia staje się realne, a także kto i jakie czynności musi podjąć żeby tą odpowiedzialność zmaterializować. Tekst kierowany jest zarówno do osób profesjonalnie zajmujących się prawem spółdzielczym, jak i do tych, którzy z przepisami konfrontują się przede wszystkim w toku wykonywania swoich funkcji.
Podstawowym przepisem regulującym odpowiedzialność członków zarządu spółdzielni jest art. 58 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze tj. z dnia 2 kwietnia 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 593). To właśnie on wyznacza ramy cywilnej odpowiedzialności odszkodowawczej osób, które – z racji pełnionych funkcji – mają realny wpływ na sytuację majątkową spółdzielni. Przepis ten stanowi, że członek zarządu, rady nadzorczej lub likwidator odpowiada wobec spółdzielni za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z przepisami prawa lub postanowieniami statutu, chyba że nie ponosi winy.
Już na etapie zaznajamiania się z samym przepisem ustawy widać, że ustawodawca przyjął konstrukcję odpowiedzialności opartej na założeniu pełnej akceptacji działalności członków zarządu spółdzielni zgodnej z prawem i przepisami statutu – działalność członków zarządu spółdzielni w ich granicach w głównej mierze determinuje możliwość przypisania im odpowiedzialności odszkodowawczej. Odejście od tych ram – czy to w postaci aktywnego działania, czy zaniechania – otwiera drogę do oceny zachowania członka zarządu przez pryzmat art. 58 Prawa spółdzielczego. Innymi słowy, dopóki decyzje podejmowane są w granicach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy oraz statut spółdzielni, ustawodawca co do zasady toleruje nawet ich nietrafność czy gospodarcze ryzyko. Odpowiedzialność odszkodowawcza aktualizuje się dopiero wówczas, gdy granice te zostaną przekroczone, a spółdzielnia poniesie z tego tytułu szkodę pozostającą w normalnym związku przyczynowym z zachowaniem członka zarządu. Konstrukcja ta wyraźnie pokazuje, że art. 58 prawa spółdzielczego nie służy rozliczaniu każdej nieudanej decyzji, lecz pełni funkcję ochronną wobec majątku spółdzielni, sankcjonując naruszenia prawa i statutu połączone z zawinionym działaniem lub zaniechaniem.
Równolegle ustawodawca przewidział jednak drugą, równie istotną możliwość wyłączenia odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu wobec spółdzielni. Mianowicie, nawet w sytuacji, w której decyzja podjęta przez członka zarządu okaże się sprzeczna z przepisami prawa lub postanowieniami statutu, nie musi to automatycznie prowadzić do jego odpowiedzialności majątkowej. Art. 58 Prawa spółdzielczego wyraźnie dopuszcza bowiem zwolnienie członka zarządu od odpowiedzialności wówczas, gdy członek zarządu wykaże, że nie ponosi winy. Oznacza to, że sam fakt naruszenia normy prawnej lub statutowej nie jest jeszcze wystarczający – kluczowe znaczenie ma ocena, czy dane działanie lub zaniechanie można przypisać danej osobie jako zawinione.
Trzecim, nieodzownym elementem konstrukcji odpowiedzialności odszkodowawczej na gruncie art. 58 Prawa spółdzielczego jest powstanie szkody po stronie spółdzielni, pozostającej w normalnym związku przyczynowym z działaniem lub zaniechaniem członka zarządu sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu. Nawet bowiem rażące naruszenie obowiązujących norm nie aktualizuje odpowiedzialności odszkodowawczej, jeżeli nie prowadzi do realnego uszczerbku w majątku spółdzielni. Przepis ten nie sankcjonuje samego bezprawnego zachowania, lecz jego majątkowe konsekwencje.
Szkoda, o której mowa w art. 58 Prawa spółdzielczego, musi mieć charakter majątkowy i przybierać postać rzeczywistej straty albo utraconych korzyści. Odpowiedzialność nie powstanie zatem w sytuacji, gdy spółdzielnia nie wykaże, że jej sytuacja majątkowa uległa pogorszeniu w sposób mierzalny i konkretny. Samo narażenie na ryzyko, potencjalna możliwość poniesienia straty czy też subiektywne przekonanie o „nieopłacalności” danej decyzji nie są wystarczające do przypisania odpowiedzialności członkowi zarządu.
Z istnieniem szkody nierozerwalnie związany jest także wymóg wykazania związku przyczynowego pomiędzy zachowaniem członka zarządu a powstałym uszczerbkiem. Chodzi tu o normalny, adekwatny związek przyczynowo-skutkowy, w którym szkoda stanowi typowe i przewidywalne następstwo określonego działania lub zaniechania. Jeżeli szkoda powstała wskutek okoliczności zewnętrznych, niezależnych od decyzji zarządu — takich jak nagła zmiana warunków rynkowych, zdarzenia losowe czy działania osób trzecich — brak będzie podstaw do przypisania jej członkowi organu, nawet jeśli wcześniej doszło do formalnego naruszenia przepisów.
W praktyce oznacza to, że odpowiedzialność odszkodowawcza nie może być oparta na samym fakcie naruszenia prawa lub statutu, ani na ogólnym stwierdzeniu, że spółdzielnia „poniosła straty”. Konieczne jest wykazanie, że to właśnie konkretne, sprzeczne z normami zachowanie członka zarządu doprowadziło wprost do powstania określonej szkody. Dopiero kumulatywne spełnienie wszystkich tych elementów — bezprawności, winy, szkody oraz związku przyczynowego — pozwala mówić o pełnej odpowiedzialności odszkodowawczej w rozumieniu art. 58 Prawa spółdzielczego.
Dla lepszego zobrazowania opisanych mechanizmów warto odwołać się do konkretnych sytuacji z praktyki funkcjonowania spółdzielni.
Pierwszy typ sytuacji można zilustrować następującym stanem faktycznym: zarząd spółdzielni, działając w granicach umocowania wynikającego ze statutu, podejmuje uchwałę o zawarciu umowy z wykonawcą robót remontowych po przeprowadzeniu wymaganej procedury wyboru oferty. Umowa zostaje zawarta zgodnie z obowiązującymi przepisami, a jej treść nie narusza postanowień statutu. W trakcie realizacji robót wykonawca popada w problemy finansowe i nie kończy inwestycji, co powoduje konieczność poniesienia przez spółdzielnię dodatkowych kosztów. W opisanym stanie faktycznym decyzja zarządu mieści się w ramach działania zgodnego z prawem i statutem, a powstała szkoda nie stanowi podstawy do przypisania członkom zarządu odpowiedzialności odszkodowawczej.
Drugi stan faktyczny dotyczy sytuacji, w której doszło do formalnego naruszenia przepisów lub statutu, jednak brak jest winy po stronie członka zarządu. Przykładowo, zarząd podejmuje uchwałę o zawarciu umowy kredytowej, opierając się na pisemnej opinii doradcy prawnego, z której wynika, że zastosowanie wymaganej procedury wyboru ofert – który był uregulowany w statucie spółdzielni - nie jest w danym przypadku wymagane. Dopiero na późniejszym etapie okazuje się, że interpretacja ta była błędna, a zawarcie umowy nastąpiło z naruszeniem postanowień statutu. W tym stanie faktycznym działanie zarządu pozostaje obiektywnie sprzeczne ze statutem, jednak przy uwzględnieniu sposobu podejmowania decyzji i wykorzystania profesjonalnej opinii mieści się w przesłance braku winy, co wyłącza odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 58 Prawa spółdzielczego.
Za przykład braku ziszczenia się przesłanki braku szkody można natomiast wskazać następujący stan faktyczny, Zarząd spółdzielni podejmuje decyzję o zawarciu umowy na modernizację instalacji elektrycznej w jednym z budynków. Umowa zostaje podpisana bez uprzedniego uzyskania wymaganej statutem zgody rady nadzorczej, co stanowi formalne naruszenie obowiązujących w spółdzielni zasad. Prace są realizowane terminowo przez doświadczonego wykonawcę, wyłonionego w trybie wyboru oferty, po cenach odpowiadających realiom rynkowym. Modernizacja skutkuje poprawą bezpieczeństwa użytkowania budynku i nie generuje żadnych dodatkowych kosztów po stronie spółdzielni. Po zakończeniu inwestycji w spółdzielni dochodzi do sporu wewnętrznego, w ramach którego podniesiony zostaje zarzut naruszenia statutu przez zarząd. Mimo stwierdzenia uchybienia proceduralnego, analiza sytuacji finansowej spółdzielni nie wykazuje żadnego uszczerbku majątkowego — przeciwnie, zakres wykonanych prac odpowiada zapłaconemu wynagrodzeniu, a ich wykonanie zapobiegło konieczności kosztownych napraw w przyszłości. Spółdzielnia nie poniosła ani rzeczywistej straty, ani nie utraciła potencjalnych korzyści. W takiej konfiguracji faktycznej, mimo że działanie zarządu było sprzeczne z postanowieniami statutu, brak jest jednej z koniecznych przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej — szkody pozostającej w normalnym związku przyczynowym z tym naruszeniem. Sam fakt nieprawidłowości formalnej, oderwany od realnych konsekwencji majątkowych, nie wystarcza do przypisania członkom zarządu odpowiedzialności na podstawie art. 58 Prawa spółdzielczego.
Sama szkoda, choć stanowi jeden z kluczowych elementów odpowiedzialności odszkodowawczej, nie jest jeszcze wystarczająca do automatycznego przypisania jej członkowi zarządu. Konieczne jest bowiem wykazanie, że pozostaje ona w normalnym związku przyczynowo-skutkowym z naruszeniem prawa lub statutu. Nawet bowiem wtedy, gdy uszczerbek majątkowy faktycznie się pojawi, nie oznacza to jeszcze, że członek zarządu poniesie odpowiedzialność na podstawie art. 58 Prawa spółdzielczego. Szkoda nie funkcjonuje w tym przepisie abstrakcyjnie – w oderwaniu od działania czy zaniechania członków zarządu. Ustawodawca wymaga bowiem, aby szkoda pozostawała w normalnym związku przyczynowym z konkretnym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem bądź statutem. W praktyce to właśnie ten element bywa najbardziej problematyczny: spółdzielnia poniosła stratę, zarząd dopuścił się uchybienia, jednak nie można stwierdzić, aby powstała szkoda była bezpośrednim i typowym następstwem naruszenia, co oznacza, że odpowiedzialność odszkodowawcza nie znajduje tu zastosowania.
Dla szczególnie wyraźnego zobrazowania braku związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy naruszeniem przepisów a powstałą szkodą, można posłużyć się następującym stanem faktycznym. Zarząd spółdzielni zawiera aneks do umowy najmu lokalu użytkowego bez wymaganej statutem zgody rady nadzorczej. Umowa zostaje zawarta na warunkach odpowiadających stawkom rynkowym, z dotychczasowym, rzetelnym i sprawdzonym najemcą. Kilka miesięcy później najemca zaprzestaje regulowania czynszu, a następnie ogłasza upadłość. Spółdzielnia ponosi szkodę w postaci niezapłaconych należności czynszowych oraz kosztów dochodzenia roszczeń. W toku analizy przedstawionej sytuacji pojawia się zarzut, że szkoda pozostaje w związku z naruszeniem statutu polegającym na zawarciu aneksu do umowy bez wymaganej zgody rady nadzorczej. Jednocześnie ustalenia faktyczne wskazują, że nawet gdyby procedura statutowa została w pełni zachowana, treść aneksu do umowy pozostałaby taka sama. Zgoda rady nadzorczej miałaby charakter wyłącznie formalny i nie wpływałaby ani na wybór kontrahenta, ani na późniejszą niewypłacalność najemcy. W konsekwencji szkoda poniesiona przez spółdzielnię nie była następstwem naruszenia statutu, lecz wynikała z późniejszej, niezależnej od zarządu sytuacji ekonomicznej kontrahenta. Między bezprawnym członków zarządu, a powstałym uszczerbkiem brak jest zatem normalnego związku przyczynowego — uchybienie proceduralne nie zwiększyło ryzyka szkody, ani nie miało wpływu na jej powstanie. W takim stanie faktycznym odpowiedzialność odszkodowawcza na podstawie art. 58 Prawa spółdzielczego nie aktualizuje się, mimo spełnienia przesłanek bezprawności i szkody, ponieważ między bezprawnością, a szkodą nie zaszedł adekwatny związek przyczynowo-skutkowy.
Przedstawione wcześniej przesłanki pokazują, kiedy odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu spółdzielni może w ogóle powstać. Jednak spełnienie tych warunków nie oznacza, że członek zarządu odpowiada w sposób nieograniczony – art. 58 Prawa spółdzielczego jasno wskazuje, że górną granicą odpowiedzialności jest wysokość szkody poniesionej przez spółdzielnię. W praktyce oznacza to, że zarząd nie odpowiada za wszelkie niepowodzenia czy za decyzje, które okazały się nietrafione w sensie gospodarczym.
Warto podkreślić, że pojęcie szkody w tym kontekście ma charakter szeroki. Z jednej strony obejmuje szkodę rzeczywistą (damnum emergens), czyli faktyczny spadek wartości majątku spółdzielni, np. straty wynikłe z nieopłaconej faktury lub kosztów naprawy zniszczonego mienia. Z drugiej strony w zakres odpowiedzialności wchodzą również utracone korzyści (lucrum cessans) – hipotetyczne przychody, które spółdzielnia mogłaby uzyskać, gdyby działanie członka zarządu było zgodne z prawem i statutem. Przykładem może być niezawarcie korzystnej umowy najmu lub inwestycji, której efekt finansowy spółdzielnia utraciła wskutek naruszenia procedur statutowych.
Taki sposób określenia granic odpowiedzialności ma duże znaczenie praktyczne. Po pierwsze, wymusza realną ocenę szkody i precyzyjne powiązanie jej z zachowaniem członka zarządu. Po drugie, pokazuje, że przepisy chronią zarówno spółdzielnię, jak i osoby zarządzające – odpowiedzialność odszkodowawcza nie jest narzędziem do ponoszenia przez zarząd odpowiedzialności za wszelkie niepowodzenia biznesowe, lecz mechanizmem rekompensaty faktycznej straty majątkowej.
Mając już wiedzę na temat przesłanek odpowiedzialności członków zarządu spółdzielni należy poczynić uwagi w zakresie egzekwowania tego typu roszczenia.
W praktyce często zdarza się, że między spółdzielnią a członkiem zarządu, który potencjalnie ponosi odpowiedzialność za powstanie szkody, nie dochodzi do porozumienia co do samego istnienia roszczenia lub jego wysokości. W takich sytuacjach konieczne jest skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego, najlepiej poprzedzonego uprzednim wezwaniem do zapłaty. W toku procesu ciężar dowodu – wykazania ziszczenia się przesłanek odpowiedzialności członka zarządu - spoczywa na spółdzielni – to ona musi wykazać, że działania lub zaniechania członka zarządu były sprzeczne z prawem lub statutem, że doprowadziły do szkody, że były zawinione oraz że istnieje między nimi normalny związek przyczynowo-skutkowy. Nieudowodnienie któregokolwiek z tych elementów – zarówno co do zasadności roszczenia, jak i jego wysokości – prowadzi do oddalenia powództwa.
Kolejnym istotnym aspektem, którego nie można pominąć przy analizie odpowiedzialności członków zarządu, jest termin wystąpienia z powództwem. Choć art. 58 Prawa spółdzielczego precyzuje przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej, nie reguluje kwestii przedawnienia roszczeń – w tym zakresie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 442¹ § 1 k.c., roszczenia odszkodowawcze z tytułu czynu niedozwolonego ulegają przedawnieniu z upływem trzech lat od momentu, w którym pokrzywdzony dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o powstaniu szkody oraz o osobach zobowiązanych do jej naprawienia. Innymi słowy, liczy się nie sam fakt zaistnienia szkody, lecz moment, w którym spółdzielnia mogła ją realnie zidentyfikować i powiązać z działaniem lub zaniechaniem członka zarządu.
Omawiając termin przedawnienia roszczenia należy wskazać na art. 117 § 1 k.c., który wprowadza ochronę dla osób zobowiązanych, stanowiąc, że po upływie terminu przedawnienia dłużnik może skutecznie uchylić się od zaspokojenia roszczenia, chyba że wcześniej zrzekł się prawa do powołania zarzutu przedawnienia.
W konsekwencji, przy podejmowaniu decyzji o wnoszeniu pozwu w imieniu spółdzielni, nie wystarczy jedynie stwierdzenie, że istnieją przesłanki odpowiedzialności – kluczowe jest, aby upewnić się, że przesłanki te zostały odpowiednio udokumentowane oraz że wniosek o naprawienie szkody jest wnoszony w terminie, zanim roszczenie ulegnie przedawnieniu.
Z punktu widzenia praktyki zarządzania spółdzielnią, termin ten ma ogromne znaczenie. Nawet najbardziej oczywiste i udokumentowane nieprawidłowe, nierzetelne działanie członka zarządy może nie doprowadzić do uzyskania wyroku zasądzającego roszczenia, jeśli spółdzielnia zwleka z dochodzeniem roszczenia. Dlatego każda decyzja o wniesieniu pozwu powinna być poprzedzona rzetelną weryfikacją wszystkich okoliczności faktycznych, oceną przesłanek odpowiedzialności członka zarządu spółdzielni i dokładnym ustaleniem czy zachowany został termin na wniesienie powództwa. Takie podejście minimalizuje ryzyko oddalenia powództwa z przyczyn formalnych i pozwala skoncentrować działania spółdzielni na realnym odzyskaniu powstałej szkody. Ze względu na skomplikowany charakter zagadnienia, przed wniesieniem pozwu zaleca się konsultacje z profesjonalistą, który kompleksowo przeanalizuje roszczenie zarówno pod kątem materialnym, jak i formalnym, zwiększając szanse na jego skuteczne dochodzenie.
