wtorek, 13 sierpień 2019 07:17

Zgromadzenie wspólników na Messengerze? Nowelizacja kodeksu spółek handlowych ma wprowadzić mobilne ułatwienia prowadzenia działalności

photo created by pressfoto - www.freepik.com photo created by pressfoto - www.freepik.com

Znowelizowany kodeks spółek handlowych czeka na podpis Prezydenta. Po wprowadzeniu poprawek w życie wspólnicy spółek z o.o. zyskają możliwości wzięcia udziału w zgromadzeniu wspólników za pomocą środków komunikacji elektronicznej.

Dostosowanie rzeczywistości prawnej do zmieniającego się otoczenia cyfrowego to wyzwanie XXI wieku. Umożliwienie kontaktu wspólników w spółkach za pomocą Messengera czy Skype`a znacząco usprawni ich pracę.

Co nowego?

Ustawa zmieniająca w nowo dodanym art. 2341 § 1 KSH dopuszcza zawarcie w umowie spółki postanowień umożliwiających wzięcie udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Uchwały podjęte podczas elektronicznego zgromadzenia wspólników będzie należało umieścić w księdze protokołów w postaci transkrypcji elektronicznego zgromadzenia wspólników

Ustawodawca przyjął model, zgodnie z którym wskazano jedynie otwarty, przykładowy katalog środków komunikacji elektronicznej (świadczy o tym posłużenie się przez ustawodawcę wyrażeniem „w szczególności”).

Czy to jednak oznacza, że niebawem wspólnicy spółki z o.o. będą mogli brać udział w zgromadzeniu za pomocą aplikacji Skype albo WhatsApp? A może jednak popularność wśród przedsiębiorców zdobędzie zgromadzenie wspólników w formie grupowej rozmowy na Messengerze?

Telezgromadzenie 

Pierwszy z wymienionych przez ustawodawcę przykładowych środków komunikacji elektronicznej stanowi transmisja obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym. W uzasadnieniu projektu zgromadzenia takie projektodawca nazwał wdzięcznie „telezgromadzeniem”, wskazując że polegać ono może na transmitowaniu drogą elektroniczną obrad zgromadzenia odbywającego się w miejscu określonym w umowie spółki do innych miejsc, w których zgromadzeni są wspólnicy.

Zgodnie z uzasadnieniem projektu, miejsce inne niż miejsce stanowiące miejsce zgromadzenia (siedzibę), a w którym część wspólników się zebrało – musi zostać uprzednio wskazane przez spółkę. Wraz z wejściem w życie nowych przepisów, nic nie stoi na przeszkodzie, aby zgromadzenia wspólników przeprowadzano w formie streamu online (transmisji na żywo przez internet), w dwóch lub większej liczbie lokalizacji równoległe. Ważne jest, aby co najmniej jedna z nich znajdowała się w siedzibę spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej, na które wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę.

Wideokonferencja, czyli dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym 

Kolejnym z wymienionych przez ustawodawcę przykładów stanowi dwustronna komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników najczęściej.

Taką formę, zwana wideokonferencją, stanowić będą wszelkie zgromadzenia przeprowadzone za pomocą takiego oprogramowania, które zapewni transmisję audio i wideo w czasie rzeczywistym, z tą różnicą że w przypadku wideokonferencji wspólnik będzie mógł brać udział w zgromadzeniu wspólników z dowolnego miejsca.

Niemnie jednak udział w zgromadzeniu wspólników w formie wideokonferencyjnej, podobnie jak w przypadku telezgromadzenia, wymaga aby w określonym miejscu obowiązkowo określenia miejscu fizycznie przebywał prowadzący zgromadzenie wspólników wraz z protokolantem oraz ewentualnymi organami spółki.

Udział w zgromadzeniu przez aplikację w telefonie

Teoretycznie nic nie stoi na przeszkodzie, żeby wziąć udział w zgromadzeniu wspólników za pomocą takich aplikacji jak Skype lub WhatsApp, a nawet Messenger.

Branie udziału w zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu za pomocą aplikacji, w praktyce zależy od infrastruktury konkretnego środka komunikacji elektronicznej. Urządzenia oraz aplikacja powinny umożliwiać przesyłanie co najmniej dźwięku, a najlepiej dźwięku oraz obrazu.

W przypadku przekazywania obrazu identyfikacja nie powinna stanowić większego problemu, aczkolwiek sprawa może się nieco komplikować przy transmisji samego dźwięku. Niemniej jednak obecnie większość telefonów jak i komputerów osobistych (zwłaszcza laptopów) fabrycznie wyposażona jest w urządzenia nagrywające obraz i dźwięk.

Dobrą praktykę we wspomnianym zakresie może stanowić wprowadzenie wewnętrznych, elektronicznych systemów do głosowania umożliwiających wspólnikom zalogowanie się na indywidualne konto za pomocą loginu lub hasła, a następnie oddanie głosu. Stosowne postanowienia odnośnie do sposobów procedowania na e-zgromadzeniu powinny się znaleźć w treści umowy spółki.

Szczególną uwagę należy więc zwrócić, żeby w praktyce stosować rozwiązania, które nie pozostawiają wiele do życzenia, w zakresie identyfikacji wspólników oraz bezpieczeństwa komunikacji.

E-zgromadzenie nie zmniejszy obowiązków w realu

Nowe regulacje nie modyfikują jednak obowiązków w zakresie sprawozdawczości, a protokół elektroniczny zgromadzenia wspólników wymagał będzie odpowiedniej transkrypcji w celu uzyskania materialnego nośnika uchwał.

Uchwały podjęte podczas elektronicznego zgromadzenia wspólników będzie należało umieścić w księdze protokołów w postaci transkrypcji elektronicznego zgromadzenia wspólników. Jednocześnie do dołączanej do księgi protokołów transkrypcji protokołu należy dołączyć dowody zwołania zgromadzenia wspólników przez zarząd oraz zapis audio-wideo odbytego zgromadzenia wspólników.

Mozolna cyfryzacja lepsza niż jej brak

Ustawodawcy jednak należy się skromne słowo pochwały. Wreszcie – w odpowiedzi na postęp technologiczny oraz presję wywieraną przez przedsiębiorców z nim związaną – wprowadza rozwiązania nieco bardziej przystające do zmieniającej się rzeczywistości, oferującej wiele narzędzi komunikacyjnych i mobilnych ułatwień prowadzenia działalności. Choć prawna cyfryzacja dokonuje się z pewnym opóźnieniem oraz z zauważalnym mozołem, to i tak lepsza taka niż żadna.

Autor: Michał Skwarek - aplikant radcowski w departamencie prawnym Russell Bedford Poland. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. 

 
 
 
 



Masz pytanie z zakresu prawa?

andrzej dmowski1

Warszawa

Andrzej Dmowski

Partner Zarządzający
tel: 22 276 61 80
email: andrzej.dmowski@russellbedford.pl

rafal dabrowski1

Katowice

Leszek Dukiewicz

Dyrektor biura w Katowicach
tel: 32 73 13 420
email: leszek.dutkiewicz@russellbedford.pl

Kariera

Chcesz rozpocząć karierę w dynamicznej międzynarodowej, prężnie rozwijającej się organizacji, stawiasz na rozwój zawodowy, sukces i karierę – prześlij do nas swoją aplikację, nie omijamy żadnego życiorysu!

Aktualne oferty pracy

Skontaktuj się z nami

Biuro prasowe

Prawo do publikacji możliwe jest po skontaktowaniu się z naszym działem PR.

Zapraszamy do zamawiania komentarzy. Nasi eksperci udzielają wypowiedzi m.in. dla magazynu Forbes, dla Pulsu Biznesu, dla Gazety Finansowej i Rzeczpospolitej. Pozostajemy do Waszej dyspozycji.

 

więcej

RB Magazine

RB Magazine numer 54

Przełomowe zmiany w kodeksie karnym czekają na podpis Prezydenta. Rewolucja nadciąga także w zakresie postępowania cywilnego. Prawo, to doskonałe remedium na nudę, uatrakcyjnia leniwy czas urlopowy.

Pobierz najnowszy RB Magazine

 

Facebook

Twitter

RB__Poland Z cyklu: wpisz w kalendarz 26 lipca 📝 📌 przesłanie JPK_VAT za lipiec 📌złożenie VAT (VAT-7, VAT-7K, VAT-8, VAT-12) 📌… https://t.co/zlkoeTg6P4
1hreply
RB__Poland Członkostwo w radzie nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej członka pozbawionego prawa reprezentowania spółki  - Ru… https://t.co/7lOWlc3Sj1
24hreply
RB__Poland Komentarz do uchwały Sądu Najwyższego dotyczącej przejścia udziałów w użytkowaniu wieczystym w wyniku połączenia pr… https://t.co/hDxDgiJ00o
RB__Poland API Wykazu podatników VAT - Russell Bedford Poland https://t.co/CY0AGso8En