Wyrok TSUE utrudni ucieczkę niesolidnego dłużnika z majątkiem do innego kraju członkowskiego

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 4 października 2018 roku w sprawie C-337/17 stanowi, że skarga pauliańska, za pomocą której wierzyciel z tytułu wierzytelności wywodzonej z umowy dochodzi uznania za bezskuteczną w stosunku do siebie czynności, którą uważa za dokonaną z jego pokrzywdzeniem i która polega na zbyciu przez jego dłużnika składnika majątku na rzecz osoby trzeciej – jest objęta zakresem zastosowania podstawy jurysdykcji międzynarodowej ustanowionej w art. 7 pkt 1 lit. A) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Radu (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 roku w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych.

Wyjątek od zasady ogólnej

Stanowisko wyrażone w przytoczonym wyroku jest wyjątkiem od zasady ogólnej określonej w art. 4 ust 1 rozporządzenia nr 1215/2012, która stanowi, że: z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego, mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego.Powyższe rozwiązanie było niekorzystnym z pozycji wierzyciela, gdyż wytaczanie powództwa przed sąd innego państwa członkowskiego wiązało się dla niego z kosztami, koniecznością znajomości postępowania przed sądem tego państwa i znajomością języka.

Rozwiązanie obecnie przyjęte przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w świetle poprzedniego orzecznictwa jest ukłonem w stronę wierzycieli, pokrzywdzonych działaniami niesolidnego dłużnika. Warunkiem jest, aby powództwo było wytoczone w celu zabezpieczenia jego interesów związanych z wykonaniem zobowiązań wywodzonych wyłącznie z umowy (a nie np. z czynów niedozwolonych).

Pozwany, nabywając jakikolwiek składnik majątkowy należący do dłużnika, będzie mógł przewidzieć, że postępowanie w przypadku wytoczenia sprawy ze skargi pauliańskiej będzie toczyć się przed sądem innego kraju niż ten, w którym ma siedzibę jako spółka

Trybunał po stronie pokrzywdzonego wierzyciela

Wyrok wydany przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej dotyczy sprawy toczącej się pomiędzy spółkami Feniks sp. z o.o. a Azteca Products & Services SL mającego za przedmiot umowę sprzedaży nieruchomości zawartą pomiędzy spółką Aztecą i dłużnikiem spółki Feniks – Spółką Coliseum 2101 sp. z o.o., ponieważ zgodnie z twierdzeniem spółki Feniks sp. z o.o. umowa ta została dokonana z jej pokrzywdzeniem.

Stan faktyczny, na którym opiera się powództwo był następujący:

Spółka Coliseum 2101 sp. z o. o. z siedzibą w Polsce, zawarła – jako generalny wykonawca – ze spółką Feniks, również z siedzibą w Polsce – jako inwestorem – umowę o roboty budowlane w ramach projektu inwestycyjnego związanego z nieruchomością położoną w Gdańsku (Polska). W celu wykonania tej umowy spółka Coliseum zawarła szereg umów z podwykonawcami.

W związku z tym, że spółka Coliseum nie uregulowała swoich zobowiązań wobec części podwykonawców, spółka Feniks spłaciła zadłużenie spółki Coliseum wobec jej podwykonawców z uwagi na uregulowaną w Kodeksie cywilnym solidarną odpowiedzialność inwestora i stała się wierzycielem Coliseum na łączną kwotę 1 396 495,48 PLN (złotych polskich) (około 336 174 EUR).

Na podstawie umów zawartych w dniach 30 i 31 stycznia 2012 r. w Szczecinie (Polska) spółka Coliseum zbyła na rzecz spółki Azteca z siedzibą w Alcorze (Hiszpania) nieruchomość położoną w Szczecinie za kwotę 6 079 275 PLN (około 1 463 445 EUR), dokonawszy częściowego potrącenia z wcześniejszymi roszczeniami spółki Azteca. Spółka Azteca była jednakże zobowiązana do zapłaty na rzecz Coliseum kwoty 1 091 413,70 PLN (około 262 732 EUR). Spółka Feniks wskazała, że w dniu zawarcia umowy sprzedaży, to jest 30 stycznia 2012 r., prezes zarządu Coliseum był również przedstawicielem spółki Horkios Gestion SA z siedzibą w Alcorze, która to spółka była jedynym członkiem zarządu spółki Azteca. Powyższe doprowadziło do braku aktywów w majątku spółki Coliseum w dniu 11 lipca 2016 r.

Zgodnie z art. 527 § 1 kodeksu cywilnego gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Spółka Feniks sp. z o.o. z siedzibą w Polsce wytoczyła powództwo przeciwko Spółce Azteca z siedzibą w Alcorze (Hiszpania) przed Sądem Okręgowym w Szczecinie o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niej umowy sprzedaży nieruchomości z powodu dokonania czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela.

Określenie jurysdykcji postępowania ze skargi pauliańskiej

Spółka Feniks sp. z o.o. jurysdykcję Sądu Okręgowego w Szczecinie określiła, powołując się na artykuł 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012, który stanowi, że: osoba która ma miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego może być pozwana w innym państwie członkowskim w sprawach dotyczących umowy – przed sądy miejsca wykonania danego zobowiązania.

Spółka Azteca podniosła zarzut braku jurysdykcji, powołując się na zasadę ogólną wrażoną w art. 4 ust 1 rozporządzenia nr 1215/2012, który stanowi, że: z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mający miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego, mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego.

W kontekście niniejszej sprawy Trybunał przyjął, że pod pojęciem miejsca zamieszkania, należy również rozumieć siedzibę spółki.

Trybunał wyraził jednoznacznie stanowisko, że „skarga pauliańska jeżeli jest wytoczona w oparciu o wierzytelność stanowiącą owoc zobowiązań podjętych poprzez zawarcie umowy, jest objęta zakresem pojęcia „spraw dotyczących umowy” [..]. Trzeba więc, aby jurysdykcja oparta na łączeniu miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego została uzupełniona jurysdykcją przewidzianą przez art. 7 pkt 1 lit a) rozporządzenia nr 1215/2012, która to konstrukcja odpowiada – ze względu na oparcie stosunków łączących wierzyciela i dłużnika na zawartej przez nich umowie – zarówno wymogowi pewności prawa i przewidywalności przepisów o jurysdykcji, jak i celowi związanemu z prawidłowym administrowaniem wymiarem sprawiedliwości”.

Odnośnie powyższego wskazać należy, że Trybunał stanowczo w swoim orzeczeniu opowiedział się po stronie wierzyciela domagającego się ochrony swoich praw i pokrzywdzonego działaniami dłużnika.

W świetle niniejszego orzeczenia podkreślić należy, że obecnie trudniejsza będzie ucieczka niesolidnego dłużnika z majątkiem do innego kraju członkowskiego. Nadto, pozwany nabywając jakikolwiek składnik majątkowy należący do dłużnika, będzie mógł przewidzieć, że postępowanie w przypadku wytoczenia sprawy ze skargi pauliańskiej będzie toczyć się przed sądem innego kraju niż ten, w którym ma siedzibę jako spółka.